بسته بندی به معنای جمع آوری، مرتب کردن و یا نظم بخشیدن کالاها و یا محصولات می باشد. کالاها و محصولات اغلب در انبارها نگهداری می شوند و اکثراَ بر روی هم چیده شده اند. بنابراین باید بسته بندی آن ها به گونه ای باشد که بتوانند فشار ناشی از روی هم بودن را تحمل کنند.


یک بسته بندی خوب، باعث حفاظت از آن کالا در برابر هر گونه آسیب دیدگی می شود ، باعث راحتی در هنگام جابجایی، شمارش و نگهداری می شود و همچنین باعث ایجاد فرم و اندازه مناسب می گردد.
علاوه بر این، بسته بندی ، در مشتریان رغبت و انگیزه خرید کالا را ایجاد می کند و به ارزش برند می افزاید . به این صورت که :
- باعث شناساندن بهتر آن محصول و یا کالا در بازار و در میان مردم می شود.
- طرح بسته بندی و زیبایی آن باعث برانگیخته شدن احساسات مشتری می شود و موفقیت هر کالا در فروش را به دنبال دارد.
- بسته بندی، ابزار مهمی برای تبلیغات یک برند به حساب می آید .
- بسته بندی هویت یک برند است.
- بسته بندی خوب میزان آلودگی محیط را کاهش می دهد. چرا که می توان از آن دوباره استفاده کرد که همین مورد باعث برتری محصول می شود.
- بسته بندی معمولاَ حاوی اطلاعاتی از محصول نیز می باشد.

یکی از مطمئن ترین راه هایی که می توان در این رابطه ، شروع به فعالیت نمود، تاسیس و ثبت شرکت است. ثبت شرکت از اهمیت بالایی برخوردار است. زیرا فعالیت در قالب شرکت دارای اعتبار و ارزش بیشتری نسبت به فعالیت به صورت انفرادی می باشد . از جمله مزیت های تاسیس و ثبت شرکت می توان به موارد ذیل اشاره نمود :
1- فعالیت در قالب شرکت موجب کسب اعتبار و شهرت تجاری می شود.
2- با ثبت شرکت و کسب اعتبار قانونی می توانید از حمایت های دولتی بهره مند شوید.
3- ثبت شرکت باعث جلب اعتماد مشتریان و مخاطبین مجموعه ها خواهد شد .
4- دریافت نمایندگی برخی از شرکت های داخلی و بین المللی تنها پس از ثبت شرکت امکان پذیر است.
5- یکی از اصلی ترین شروط حضور در مناقصات و مزایده های بزرگ دولتی و خصوصی و حتی شرکت در نمایشگاه های معتبر خارجی داشتن شخصیت حقوقی و ثبت قانونی شرکت می باشد.
6- امکان استفاده از وام ها و تسهیلات بانکی برای شخصیت های حقوقی آسانتر است.
7- در صورت بروز مشکلات احتمالی حقوقی، مجموعه های ثبت شده از حمایت های قانونی برخوردار می باشند.
8- در شرکت های ثبت شده روابط بین شرکا، میزان سهم آن ها، نحوه تقسیم سود، مسئولیت ها در مقابل دیون احتمالی شرکت همگی از پیش و به طور قانونی مشخص گردیده اند . لذا شرکاء در این موارد با مشکلات کمتری مواجه خواهند شد.
شرکت تجاری به تناسب نیازهای متنوع دنیای تجارت، انواع گوناگونی یافته است . انواع این شرکت ها طبق قانون عبارتند از :
شرکت سهامی عام ، شرکت سهامی خاص ، شرکت بامسئولیت محدود ، شرکت تضامنی ، شرکت نسبی ، شرکت مختلط سهامی ، شرکت مختلط غیرسهامی ، شرکت تعاونی .
از پرکاربردترین قالب های ثبتی، شرکت های بامسئولیت محدود و سهامی خاص هستند . شرکت های بامسئولیت محدود با حداقل 2 نفر بالای 18 سال به ثبت می رسند و شرکت های سهامی خاص با حداقل 3 نفر سهامدار و 2 نفر بازرس قالب ثبت هستند.
برای اقدام به ثبت شرکت ، لازم است مدارک مورد نیاز برای راه اندازی هر نوع از شرکتی که مورد نظرتان است فراهم گردد. ذیلاَ به بیان مدارک ثبت شرکت بامسئولیت محدود و سهامی خاص می پردازیم.

مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت های با مسئولیت محدود :
در صورتی که قصد ثبت شرکت بامسئولیت محدود را دارید ، این مدارک را تهیه کنید :
1- دو نسخه شرکتنامه تکمیل شده
2- دو نسخه تقاضانامه تکمیل شده
3- دو نسخه اساسنامه تکمیل شده
4- تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نام های پیشنهادی و همچنین فیش واریزی
5- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذی ربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
6- تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه شرکاء ، مدیران و هیات نظار ( در مواردی که تعداد شرکاء بیش از 12 نفر باشند ) .
7- اصل گواهی عدم سوء پیشینه جهت اعضاء هیات مدیره ، مدیر عامل
8- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین
9- دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره
10- اصل وکالتنامه وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.

مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت های سهامی خاص :
1- دو نسخه اظهارنامه تکمیل شده
2- دو نسخه اساسنامه تکمیل شده
3- تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نام های پیشنهادی و همچنین فیش واریزی
4- اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت سرمایه تعهدی ( حداقل 35% سرمایه ) همراه با فیش واریزی
5- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
6- تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت سهامداران ، مدیران و بازرسان
7- اصل گواهی عدم سوء پیشینه جهت اعضاء هیات مدیره ، مدیرعامل و بازرسان .
8- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین
9- دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره تکمیل شده
10- اصل وکالتنامه وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.

مراحل ثبت شرکت :
مراحل ثبت شرکت به قرار ذیل است :
- ثبت نام اولیه در سامانه اداره ثبت شرکت ها و تنظیم اوراق ثبتی
- بررسی تقاضای ثبت توسط کارشناسان مربوطه
- ارسال اصل مدارک لازم و مستندات از طریق پست به اداره ثبت شرکت ها ( در صورت تایید نام )
- درج بارکد پستی در سامانه
مرجع ثبت شرکت ها پس از بررسی مدارک ارائه شده و در صورت بی نقص بودن مدارک، نسبت به ثبت آن در دفتر ثبت شرکت ها اقدام نموده و مراتب ثبت شرکت یا موسسه را در روزنامه رسمی کشور و یکی از روزنامه های کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت، جهت اطلاع عموم آگهی می نماید.
در انتها، پس از ثبت شرکت، برای اینکه بتوانید فعالیت خود را به طور قانونی آغاز کنید باید پرونده دارایی خود را تشکیل بدهید و دفاتر پلمپ مالیاتی و کد اقتصادی خود را تحویل بگیرید.

چند نکته در پروسه ثبت شرکت بسته بندی

1- در ثبت شرکت، به این نکته توجه داشته باشید که ، تشکیل شرکت تک شریکه در ایران طبق قانون مجاز نیست و برای تشکیل هر شرکت تجاری همکاری دو یا چند شخص لازم و ضروری است .
2- نام انتخابی شرکت باید الف) دارای معنا و مطابق با فرهنگ اسلامی باشد ب) واژه بیگانه نبوده و فارسی باشد . ج) سابقه ثبت نداشته باشد .
3- پیشنهاد می شود پیش از ثبت ، از اسامی مورد نظرتان استعلام بگیرید تا تکراری نباشند. اسامی تکراری رد خواهند شد و ثبت شرکت شما با تاخیر مواجه می گردد.
4- در نظر داشته باشید که ، فعالیت در موضوع بسته بندی ، نیازمند اخذ مجوزهای لازم از مراجع ذی صلاح می باشد. مجوزهایی مانند : جواز بسته بندی از سازمان صنعت و معدن و تجارت، جواز بسته بندی از صنایع دستی ، جواز بسته بندی تجهیزات و ملزومات پزشکی، جواز بسته بندی مواد غذایی و آشامیدنی، جواز بسته بندی از جهاد سازندگی، جواز بسته بندی از مجمع امور صنفی، جواز بسته بندی از اتحادیه و ...
5- شرکت باید یک آدرس معتبر داشته باشد تا ابلاغیه های مربوط به شرکت به آن ارسال شود. کدپستی حوزه مالیاتی را مشخص می کند. چنانچه در آغاز کد پستی ای را وارد نمایید که مرکز اصلی شرکت شما نباشد، برای تغییر آن تشریفات قانونی زیادی را باید طی کنید.
6- مدیران شرکت نباید سوء پیشینه داشته باشند و باید گواهی آن را به اداره ثبت شرکت ها ارائه دهند.
7- مدیر عامل شرکت حتماَ باید شخص حقیقی باشد. شخص تنها می تواند مدیر عامل یک شرکت باشد.
8- برابر ماده 147 قانون تجارت اشخاص ذیل نمی توانند به بازرسی شرکت سهامی انتخاب گردند.
الف- مدیران و مدیر عامل
ب- اقرباء سببی و نسبی مدیران و مدیر عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم
ج- کسانی که خود یا همسرانشان از مدیران و مدیر عامل به طور موظف حقوق دریافت می نمایند. به عنوان مثال منشی شرکت نمی تواند بازرس شرکت باشد زیرا از مدیران حقوق دریافت می نماید.
از انتخابتان متشکریم.

   



 
در شرکت تضامنی شرکا باید لااقل یک نفر از میان خود یا از خارج به سمت مدیری انتخاب نمایند. با توجه به اهمیت مسئولیتی که شرکا در شرکت های تضامنی دارند، معمولاَ شرکا از میان خود یک نفر را به سمت مدیری انتخاب می کنند.


وظایف مدیر یا مدیران در شرکت های تضامنی بر اساس مصرحات قانون تجارت و مفاد شرکتنامه رسمی خواهد بود. اهم این وظایف به شرح ذیل است :
1- به ثبت رسانیدن شرکت :
چون طبق ماده 195 قانون تجارت، ثبت شرکت های تجاری الزامی است، لذا شرکت تضامنی به محض تشکیل باید به ثبت برسد و مدیر یا مدیران شرکت آن را به ثبت رسانده و انتشار آگهی مربوط به تاسیس شرکت را جهت اطلاع عموم پیگیر باشند. برای به ثبت رسانیدن شرکت تضامنی بایستی مدارک ذیل به اداره ثبت شرکت ها تسلیم گردد :
یک- یک نسخه مصدق از شرکتنامه
دو- یک نسخه مصدق از اساسنامه ( اگر باشد)
سه- نوشته به امضاء مدیر شرکت، حاکی از پرداخت تمام سرمایه نقدی و تسلیم تمام سرمایه غیرنقدی با تعیین قیمت حصه های غیرنقدی
چهار- اسامی شریک یا شرکایی که برای اداره کردن شرکت معین شده اند.

2- اجرای مصوبات شرکای شرکت و مفاد شرکتنامه و اساسنامه و مقررات قانونی

3- دعوت شرکا برای تصمیم گیری های بنیادین در مواقع مقتضی

4- نظارت بر گردش امور مالی شرکت و تهیه ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد سالیانه جهت تسلیم به شرکا و تنظیم اظهارنامه مالیاتی جهت تسلیم به حوزه مالیاتی پس از تصویب شرکا، اگر موافق اساسنامه باید سال به سال به حساب شرکت رسیدگی شود. ( ذیل ماده 137 قانون تجارت ) که با توجه به قوانین مالیاتی باید به حساب شرکت سال به سال رسیدگی به عمل آید.

5- در صورت تعدد مدیران، دعوت از مدیران برای انجام امور شرکت به ترتیب و در مواعد مقرر در اساسنامه و تنظیم صورتجلسه لازم از مذاکرات و تصمیمات و انجام وظیفه بر پایه تقسیم کاری که از طرف شرکا بین مدیران به عمل آمده است.

6- منظور کردن همه ساله لااقل صدی پنج ( 5% ) یعنی یک بیستم از سود خالص شرکت به عنوان ( سرمایه احتیاطی ) یا ( اندوخته قانونی ) برای جبران زیان های احتمالی سال های بعد و عندالامکان با رعایت مفاد شرکتنامه، موضوع کردن اندوخته یا ذخیره اختیاری برای تامین ضررهای احتمالی و استهلاک اموالی که در اثر استعمال فرسوده شده و بهای آن ها کاهش می یابد، و نیز برای پر کردن محل خالی مطالبات مشکوک الوصول و نظایر آن .

7- تقسیم سود قابل تقسیم در پایان سال مالی بین شرکا، طبق ماده 119 قانون تجارت که می گوید :
" در شرکت تضامنی منافع به نسبت سهم الشرکه بین شرکا تقسیم می شود، مگر آن که شرکتنامه غیر از این ترتیب را مقرر داشته باشد ".

8- انجام کلیه وظایفی را که طبق قوانین و مقررات مرتبط به موضوع برای اداره امور شرکت لازم است و نیز در شرکتنامه پیش بینی شده است و ارسال صورت جلسات مصوبات شرکا، به مرجع ثبت شرکت ها جهت ثبت و آگهی مراتب لازم الثبت در دفتر ثبت شرکت ها، امضای اوراق و اسناد با رعایت پیش بینی های معموله در شرکتنامه .
به طور کلی ضابطه در اداره کردن امور شرکت تابع شرایط مقرره بین شرکا خواهد بود و در موارد سکوت شرکتنامه بایستی از مقررات مربوط به سایر شرکت ها در ارتباط با موضوع اخذ ملاک شود، از قبیل مواد 105 و 144 و 164 و 185 معطوف به ماده 121 قانون تجارت و یا مواد 118 و 125 و 135 و 136 و 212 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24/ 12/ 1347.

9- پیگیری انتشار آگهی مربوط به موارد زیرین در مرجع ثبت شرکت ها :
الف- تغییر اساسنامه شرکت
ب- تمدید مدت شرکت زائد بر مدت مقرر
ج- انحلال شرکت ( حتی در مواردی که انحلال شرکت به واسطه انقضای مدت شرکت صورت می گیرد) .
د- تعیین کیفیت تفریغ حساب
ه- تبدیل شرکا
و- خروج بعضی از شرکا از شرکت
ز- تغییر اسم شرکت

   



 
در این مقاله به بیان تفاوت های بین بازرس شرکت سهامی و ناظر شرکت با مسئولیت محدود می پردازیم. قبل از شروع، به جهت یادآوری، راجع به هر یک از این ارکان های نظارت کننده اشاره ای خواهیم داشت.


بازرس شرکت سهامی
در فرآیند تشکیل و ثبت شرکت سهامی، تعیین بازرس شرکت یکی از اقداماتی است که نقش مهمی ایفا می کند. بازرس کسی است که بسته به مورد ، مجامع عمومی موسس و عادی صاحبان سهام، او را برای نظارت در کارهای شرکت و امور مالی و محاسباتی آن، با هدف حفظ حقوق سهامداران بر اساس قوانین تجاری و مالی و اساسنامه شرکت و تهیه و تقدیم گزارش صحت و درستی و یا نادرستی اعمال مدیران به مجمع عمومی عادی تعیین می نمایند.

در رابطه با بازرس شرکت سهامی، نکات ذیل قابل ذکر است :

یک- بازرس خارج از اعضای هیئت مدیره انتخاب می شود.
دو- در آغاز تاسیس شرکت های سهامی، بازرس یا بازرسان در شرکت های سهای عام از طرف مجمع عمومی موسس انتخاب می شوند و در شرکت های سهامی خاص از طرف مجمع عمومی موضوع ماده 20 لایحه قانون تجارت صورت می گیرد.
در سال های بعد ، در هر دو شرکت سهامی عام و خاص، انتخاب بازرسان از طرف مجمع عمومی عادی به عمل می آید.
سه- بازرس یا بازرسان در شرکت های سهامی برای یک سال انتخاب و ماموریت دارند.
چهار- همان طور که اشاره شد، هدف بازرسی، نظارت در امور مالی و محاسباتی شرکت به قصد حفظ حقوق سهامداران است.
در ضمن مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی البدل نیز انتخاب کند تا در صورت معذوریت، فوت، استعفاء یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند.

هیئت نظار در شرکت با مسئولیت محدود
تشکیل شرکت با مسئولیت محدود، عموماً بر پایه شناخت شرکا از یکدیگر و اعتماد و اطمینانی که آنان به یکدیگر دارند صورت می گیرد. بدین جهت مادامی که تعداد شرکا از 12 نفر تجاوز نکرده است، قانوناً خود آنان در امور شرکت نظارت دارند. در عین حالی که از تعیین ناظر یا بازرس ممنوع نشده اند.
ولی وقتی تعداد شرکا بیش از 12 نفر شد، مقنن شرکت با مسئولیت محدود را موظف به داشتن هیئت نظار نموده است. که این هیئت به وسیله مجمع عمومی شرکا انتخاب می شوند.

طبق ماده 109 معطوف به ماده 165 قانون تجارت:

" در هر یک از شرکت های با مسئولیت محدود، هیئت نظار لااقل مرکب از سه نفر از شرکا برقرار می شود و این هیئت را مجمع عمومی شرکا ، بلافاصله بعد از تشکیل قطعی شرکت و قبل از هر اقدامی در امور شرکت معین می کند. "
انتخاب هیئت بر حسب شرایط مقرر در اساسنامه شرکت تجدید می شود و در هر صورت، اولین هیئت نظار برای یک سال انتخاب خواهد شد.
گرچه قانون برای انتخابات بعدی هیئت نظار از حیث مدت ماموریت آن ها ساکت است و ظاهراَ می توان مدت ماموریت آن ها را برای ادوار بعدی بیش از یکسال در اساسنامه پیش بینی کرد، ولی با توجه به ضوابط قانونی موجود در این مورد از جمبه ماده 144 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در مورد مدت ماموریت بازرس یا بازرسان شرکت های سهامی که سالانه تجدید انتخاب می شود، می توان گفت علی الاصول در شرکت های با مسئولیت محدود نیز مدت ماموریت اعضای هیئت نظار در دوره های بعد نیز یکسال خواهد بود و تجدید انتخاب ناظرین قبلی بلامانع است.

وجه افتراق بین شرکت سهامی و ناظر شرکت با مسئولیت محدود
یک- بازرس شرکت سهامی از اشخاصی خارج از مدیران و مدیرعامل شرکت سهامی و اقربای نسبی و یا سببی آن ها تا درجه سوم از اقربای طبقات اول و دوم و نیز خارج از حقوق بگیران آن ها باید باشد و از بین اشخاصی خارج از شرکت قابل انتخاب است ولی در شرکت با مسئولیت محدود، حتماَ باید عضو هیئت نظار از بین شرکا شرکت انتخاب شود.
دو- در صورت معذوریت یا فوت یا استعفاء یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت از طرف بازرس یا بازرسان شرکت سهامی، از وجود بازرسان علی البدل استفاده می شود . ولی در هیئت نظار اگر یکی از اعضا معذور بوده یا فوت یا استعفا نموده یا محجور و یا سلب شرایط از آن ها بشود و یا قبول سمت ننماید، باید مجمع عمومی شرکا دعوت و جانشین او تعیین گردد والا اتخاذ تصمیم به وسیله دو ناظر دیگر قانونی نخواهد بود.
سه – در صورتی که شرکت سهامی بازرسان متعدد داشته باشد، هر یک می تواند به تنهایی وظایف خود را انجام دهد. لیکن کلیه بازرسان باید گزارش واحدی تهیه کنند. در صورت وجود اختلاف نظر بین بازرسان ، موارد اختلاف با ذکر دلیل در گزارش قید خواهد شد. ولی در هیئت نظار در شرکت های با مسئولیت محدود، اولاَ تعداد نظار همواره سه نفر است. ثانیاَ اتخاذ تصمیم به اکثریت آراء صورت می گیرد. ولی در هر حال همواره باید سه عضو هیئت در جلسه حضور داشته باشند.
از انتخابتان متشکریم.

   



چنانچه تاکنون آمد، دنیای تجارت ،سرشار از تحرک و فعالیت و مملو از پدیده های ناپایدار و عوامل متغیر است، آنچه به این عوامل می تواند نظم بخشیده و بقای آن را تضمین کند ،وجود قوانین و مقرراتی است که با توجه به نیازهای اقتصادی جامعه و به منظور بسط و تعمیم عدالت اجتماعی تدوین شده باشد.بی تردید بخش عظیمی از فعالیت های اقتصادی را شرکت های تجاری بر عهده دارند،زیرا استفاده از پدیده ی شرکت تجاری به بازدهی فعالیت لقتصادی شدت بیشتری می بخشد و متضمن مزایایی است که فعالیت فردی در بر ندارد ،مزایایی چون فراهم شدن سرمایه ی بیشتر و تجمع تخصص هایی گوناگون برای دستیابی به هدفی واحد و به خصوص محدودیت مسئولیت فعالان تجاری.بیهوده نیست که امروزه نه تنها اشخاص بلکه دولت ها نیز فعالیت اقتصادی خود را در قالب شرکت های تجاری ارائه می کنند.

 اما شرکت های تجاری طبق شرایط مشخصی تشکیل می شوند.شرایط تشکیل شرکت را باید به دو دسته تقسیم کرد:دسته ای از شرایط ،جنبه ی الزامی دارند،یعنی شرکت به وجود نمی آید مگر آن که آن ها تحقق پیدا کنند. برعکس ،ثبت شرکت در اداره ی ثبت شرکت ها، در تشکیل شرکت نقش ندارد،لیکن از آن جا که عدم ثبت شرکت موجب مجازات مدیران شرکت و احیاناَ انحلال آن خواهد بود،در عمل موسسان شرکت ها آن ها را به ثبت می رسانند.به بیانی دیگر،گرچه برای تشکیل شرکت های تجاری و بوجودآمدن واقعی قانونی آن ها حصول توافق و تراضی بین تشکیل دهندگان و رعایت و اجرای مقررات عمومی و مواد قانون تجارت درباره ی هر یک از شرکت ها کافی است ولی برای اینکه «شناسایی قانونی» از شرکت بعمل آید و بتواند بعنوان«شخص حقوقی»معرفی شود ضرورت دارد که کیفیت تشکیل و جریان تاسیس آن با رعایت تشریفات و مقررات قانونی به ثبت برسد. 

ثبت شرکت ها نه تنها برای معرفی و شناسایی است بلکه از نظر قانون و حاکمیت اجتماع به منظور کسب وجود قانونی است.بطوریکه پیش از ثبت اعتبار وجود مشخص قانونی را ندارد.لذا شخص حقوقی هم مانند شخص حقیقی محتاج است که مشخصات آن در دفتر مخصوصی به ثبت رسیده و گواهی نامه ی ثبت تحصیل نماید.

اجرای مقررات مربوط به ثبت شرکت ها ناشی از اصل حاکمیت دولت و مربوط به قوانین آمره است که رعایت آن ها الزامی بوده و توافق یا تراضی تشکیل دهندگان و یا اراده ی آنان در این باب کوچکترین تاثیری ندارد.زیرا همین مقررات قانونی مربوط به ثبت شرکت ها هم مثل و نشان دهنده ی اراده ی فرد است چه قانون جز نمایش اراده ی افراد که بالواسطه آن را به منصه ی ظهور رسانده اند چیز دیگر نیست.

قانون مراجعه برای ثبت شرکت را در ظرف اولین ماه تشکیل به قدری اهمیت داده که عدم اقدام  به آن موجب بطلان عملیات شرکت خواهد بود.به این معنی که پس از گذشتن یک ماه و عدم ثبت هر ذینفع می تواند به دادگاه مراجعه و ابطال عملیاتی که بعد از یکماه اول واقع  شده تقاضا نماید ،بدون این که شرکت بتواند از این بطلان به نفع خود استفاده کند(ماده ی 198).همچنین ماده ی 195 قانون تجارت مقرر کرده است: «ثبت کلیه ی شرکت های مذکور در این قانون الزامی و تابع جمیع مقررات قانون ثبت شرکت ها است. »قانون گذار در این ماده،دو ضمانت اجرا برای  عدم ثبت مقرر کرده است:پرداخت جریمه توسط مدیران شرکت ثبت نشده و انحلال شرکت به حکم دادگاه در صورت درخواست دادستان.در نتیجه ،اولاَ اگر دادستان تقاضای انحلال نکند،شرکت ثبت نشده،موجود تلقی می شود،مشروط بر اینکه مطابق مقررات قانون تجارت تشکیل شده باشد،ثانیاَ در صورتی که دادستان تقاضای انحلال کند،شرکت از تاریخ صدور حکم،منحل تلقی خواهد شد،نه از ابتدای تشکیل.آنچه بیان شد در مورد شرکت های خارجی نیز صادق است.

قطع نظر از مراتب مزبور، کنترل و نظارت دولت در امور شرکت ها و ثبت آن با تشریفات خاص موجب آن می شود که همه از آن اطلاع حاصل نمایند و در روابط با آن دچار تردید و ناراحتی نشوند. قابل توجه است تقاضای ثبت شرکت باید توسط مدیران شرکت به عمل آید و مدیران شرکت ها برای ثبت شرکت باید مدارکی را تسلیم مرجع ثبت کنند که این مدارک را نظامنامه ی قانون تجارت معین کرده است.

با اجرای مقررات ثبت شرکت ها نتایج ذیل حاصل می شود:
اولاَ-شرکت بعنوان یک شخص قانونی واجد حقوق و تکالیف معرفی و شناخته می شود.

ثانیاَ-می تواند منشا آثار و اعمال و مصدر معاملات و روابط مالی و اقتصادی بشود.

ثالثاَ-رسمیت اساسنامه و شرکتنامه و سایر اسناد شرکت تسجیل می گردد و مثل اسناذ عادی در معرض ایراد و تزلزل نیست.

رابعاَ-شرکا و تشکیل دهندگان اطمینان و فراغت خاطر از رسمیت شرکت و مسئولیت اداره کنندگان و سایر نتایج حاصله از اعمال شرکت پیدا می کنند.

خامساَ-افراد دیگر و معامله کنندگان از وضع شرکت اطلاع پیدا می کنند و با اتکا به رسمیت آن می توانند با آسودگی خیال روابط مالی و اقتصادی با شرکت برقرار دارند.

سادساَ-در موقع انحلال یا ورشکستگی با مقررات خاصی به وضع مالی شرکت رسیدگی می شود.

علاوه بر مراتب،قاعده ی الزامی بودن ثبت شرکت ها به دولت امکان می دهد که تحقیقات و رسیدگی های دقیق نسبت به مقدمات تشکیل و کیفیت بوجودآمدن شرکت انجام داده و برای حفظ و تنظیم روابط مدنی و اجتماعی و صیانت منافع عمومی از تشکیل شرکت هایی که رعایت مقررات را نکرده اند و این عدم رعایت مقررات مسلم التاثیر در حقوق و حدود افراد دیگر است که اعتماد به نظارت دولت دارند جلوگیری نماید.در واقع با ثبت شرکت مشخص می گردد که آیا برای به وجود آوردن این شخصیت حقوقی دقت های لازمه شده و مقررات رعایت گردیده یا خیر.هرگاه شرکت به ثبت برسد قراردادها ی منعقده بین شرکت ها رسمی بوده و بعدها هیچ یک نمی توانند مانند اسناد غیر رسمی ازتصمیماتی که به ثبت می رسد اظهار بی اطلاعی نمایند.از طرفی دیگر چنانچه آمد  ، ثبت شرکت از لحاظ معامله کنندگان با شرکت در درجه ای از اهمیت است که بدون مراجعه به آن اغلب نمی توانند معامله کنند.زیرا کسی که معامله ی مهمی با شرکت منعقد می نماید باید بداند که قدرت وتوانایی این شخصیت حقوقی به چه میزان است.در واقع نفع اشخاص ثالث در این است که شرکت به ثبت برسد ،چه در این صورت این اشخاص می توانند با مراجعه به اداره ی ثبت شرکت ها ،از میزان مسئولیت شرکا ،نوع شرکت و اقامتگاه آن آگاه شوند.

شرکت های تجارتی که باید به  ثبت برسند سه قسم اند:

شرکت های داخلی .شرکت های خارجی .شرکت های  بیمه1

در مطالب بعدی به بررسی  ثبت هر یک از این شرکت ها به طور جداگانه خواهیم پرداخت. 

منابع:

1) کاتبی،  حسینقلی ، حقوق تجارت،  گنج دانش ، چاپ دهم، 1382

2 )عبادی ،محمدعلی ،حقوق تجارت ،انتشارات گنج دانش  ، شهریور 1368

3)پاکدامن،رضا،حقوق شرکت های تجاری،انتشارات  خرسندی،1389

4)اسکینی ، ربیعا، حقوق تجارت شرکت های تجاری،  جلد اول،  چاپ دوازدهم،  انتشارات سمت  ،تابستان 1387

1) در مورد ثبت شرکت های بیمه به قانون ملی شدن موسسات بیمه و موسسات اعتباری مصوب آبان 1358 مراجعه شود.طبق ماده ی 8 قانون ثبت شرکت ها «شرکت های بیمه اعم از ایرانی و خارجی تابع نظامنامه هائی خواهند بود که از طرف وزارت دادگستری تنظیم می شود،قبول تقاضای ثبت شرکت های فوق و شرایط راجع به عملیات آن ها منوط بر رعایت مقررات نظامنامه های مزبور خواهد بود»لازم به یادآوری است حق الثبت شرکت ها به موجب تبصره ی 77 قانون بودجه ی سال 1363 تعیین و سپس طبق ماده ی 5 قانون وصول برخی از درآمدهای دولت مصوب سال 1369 پنجاه درصد افزایش یافته است،به قوانین فوق مراجعه شود. 

   


در دنیای کنونی،تجارت اعم از داخلی و بین المللی رشد چشمگیری در جهان داشته است و هر روزه معاملات بی شماری با ارقام نجومی صورت می گیرد.طیف فعالیت های تجاری بسیار گسترده تر از قبل گردیده،به طوری که نه تنها خرید و فروش،تولید،واردات و صادرات،خدمات فنی و مهندسی -که به گونه ای سنتی در حوزه ی تجارت بوده است- بلکه عرصه های جدید فعالیت تجاری در حوزه های هنری و ورزشی نیز رشد چشمگیری داشته است.

بخش اعظم این فعالیت های تجاری در قالب نشان تجاری صورت می گیرد.لذا مباحث مربوط به ثبت برند و علائم تجاری در کلیه ی کشورهایی که در بخش تجارت توسعه یافته اند گسترش و توسعه ی چشمگیری داشته است.  بطوریکه امروزه غالب این کشورها دارای قانون مستقل ناظر بر برندها می باشند.

این رشته از بازاریابی در قرن نوزدهم با ورود محصولات بسته بندی شده  جهت ثبت و حفاظت قانونی از علائم تجاری مستقلاَ مورد توجه قرار گرفت.پس از آن تولیدات بصورت انبوه و تولیدی با این حجم، به مرور این نیاز را به وجودآورد تا سازمانی بین المللی جهت حمایت مالکیت صنعتی بوجود آید.

اتحادیه ی پاریس که نام رسمی آن (اتحادیه ی بین المللی برای حمایت مالکیت صنعتی)است ،سازمانی است که از 74 دولت مستقل که در پنج قاره ی عالم پراکنده اند، بوجود آمده است تا از مالکیت صنعتی حمایت کند.این اتحادیه به وسیله ی یک قرارداد عمومی بین المللی که در پاریس در سال 1883 بین یازده دولت امضا شده است بوجود آمده و رفته رفته به مرور ایام، دولت های زیادی عضو آن شده اند که آخرین آن ها دولت اتحاد جماهیر شوروی است .الحاق این کشور از اول ژوئیه ی 1965 رسمیت یافت.

قرارداد عمومی پاریس برای حمایت مالکیت صنعتی تاکنون چند بار مورد تجدید نظر و اصلاح قرار گرفته است که آخرین آن ها در سال 1958 در لیسبون بود.

طبق قرارداد اتحادیه ی مزبور، هر یک از ممالک عضو حمایت های لازم را معمول می دارند.

یکی از آن ها این است که به محض ثبت علامت یا اختراعی در مملکت عضو دیگر،برای ثبت اختراع و مدل های اشیا مصرفی یک سال و برای ثبت اشکال و طرح های صنعتی و علائم کارخانه یا علائم بازرگانی شش ماه مهلت داده خواهد شد که اختراع یا علامت خود را به ثبت برساند و در ظرف این مهلت کسی که در کشور خود اتباع یا علامت خود را به ثبت رسانده است حق تقدم خواهد داشت.مسلم است این ارفاق و حمایت فقط نسبت به اعضای ممالک عضو اتحادیه است و درباره ی اتباع سایر کشورها اثر ندارد.

بر طبق قرارداد پاریس هر دولت عضو باید نسبت به گواهینامه های اختراعات،علائم تجارتی و عناوین دیگر مربوط به مالکیت صنعتی همان حمایتی را که نسبت به اتباع خود می کند نسبت به اتباع کشورهای دیگر اتحادیه منظور دارد و از مزایاییکه قانون داخلی برای اتباع خود کشور در نظر گرفته همان مزایا را نسبت به اتباع خارجی نیز رعایت کند.

مقررات دیگری هم این قرارداد شامل است که یکی از آن مقررات قابل استفاده ی دولت است در خاک خود از اختراعاتی که مالکیت آن را ثبت کرده و مورد بهره برداری قرار نداده اند در این حالت دولت می تواند آن اختراع را در قلمرو خاک خود مورد بهره برداری و استفاده قرار دهد.

یکی دیگر از تعهداتی که دولت های عضو اتحادیه ی پاریس دارند این است که باید یک اداره ی مرکزی برای ثبت علائم تجاری و اختراعات و اشکال و ترسیمات صنعتی داشته باشد و این اداره باید طوری وسائل کار آن آماده و مجهز باشد که به خوبی از عهده ی انجام وظایفی که بر عهده دارد بر آید. 

لازم به ذکر است ، به موجب قانون مصوب اسفند 1337، دولت ایران به اتحادیه ی عمومی بین المللی معروف به پاریس برای حمایت مالکیت صنعتی و تجارتی و کشاورزی ملحق شده است.

   


سرمایه شرکت..

چهارشنبه 16 بهمن 1398 نویسنده: درسا م |


تشکیل شرکت های تجاری منوط به داشتن سرمایه است. عمده هدف تشکیل شرکت های تجاری دستیابی به سود و منفعت و تقسیم آن بین شرکا و سهامداران است.

در شرکت های تجاری هر شخصی که به عنوان سهامدار یا شریک وارد شرکت بشه باید مبلغی را به عنوان سرمایه، چه نقد و چه غیر نقد، وارد صندوق شرکت نماید و بعد از ورود به شرکت و ثبت شرکت تجاری، این سرمایه به عنوان سرمایه و دارایی شرکت محسوب میشه و از دارایی و سرمایه شخصی شرکا و سهامداران خارج میشه و هیچ حقی نسبت به آن ندارن چون شرکت مالک تمامی سرمایه و دارایی های ست که شرکا و سهامداران در صندوق شرکت گذاشتند حتی اگر این سرمایه و دارایی غیر منقول باشد.

در شرکت های سهامی اعم از سهامی عام و سهامی خاص، سرمایه شرکت به صورت سهام بین سهامداران تقسیم شده و مسئولیت هر سهامدار در این نوع از شرکت فقط تا مبلغ اسمی سهام است. برای ثبت شرکت سهامی عام حداقل سرمایه پنج میلیون ریال و برای ثبت شرکت سهامی خاص حداقل سرمایه یک میلیون ریال است که 35 درصد آن هنگام ثبت می بایست در حساب شرف تاسیس تادیه گردد.

در شرکت های با مسئولیت محدود سرمایه به سهام تقسیم نشده و هر یک از شرکا مبلغی را به عنوان سهم الشرکه در صندوق شرکت می گذارد و مسئولیت شرکا نسبت به دیون، قروض و بدهی های شرکت به اندازه سهم الشرکه هر یک از آن هاست. ضمنا میزان سرمایه اعلام شده با اقرار مدیرعامل یا هیئت مدیره به ثبت می رسه و نیازی به واریز وجه نمی باشد.

شرکت های تضامنی با سایر شرکت ها متفاوت است، همانطور که از نوع شرکت مشخص است، مسئولیت هر یک از شرکا برای پرداخت تمام بدهی ها و قروض شرکت ، تضامنی و نامحدود است.

در شرکت های مختلط سهامی، سهامدارانی که سرمایه آن ها به صورت تعداد سهام است در برابر قروض و بدهی های شرکت فقط تا میزان مبلغی اسمی سهم خودشان مسئولیت دارند . شریک ضامن مسئویت تمام قروض و بدهی های شرکت است حتی اگر بدهی ها بیشتر از سرمایه شرکت باشد. اگر تعداد شریک ضامن بیشتر از یک نفر باشد، مقررات مربوط به روابط بین شرکا و همچنین مقررات مربوط به مسئولیت مقابل طلبکاران، وفق قوانین شرکت تضامنی است.

در شرکت مختلط غیر سهامی، شریکی که به عنوان شریک ضامن است مسئولیت تمام بدهی ها و قروض شرکت را دارد و مسئولیت شریک با مسئولیت محدود فقط تا سرمایه ای که در شرکت گذاشته.

توجه: میزان سرمایه شرکت هیچ ارتباطی به تشخیص مالیات نداشته و در نظر گرفتن و اعام سرمایه واقعی وظیفه مدیران و موسسان شرکت می باشد.

آورده شرکا به دو دسته نقد و غیر نقد تقسیم می شود:

آورده نقدی : پول نقد است که شریک یا سهامداری که متعهد به پرداخت آن شده باید در زمان مشخص شده، آن را پرداخت نماید و گرنه مسئول پرداخت اصل و ضرر و زیانی است که طبق قانون در موعد مقرر به صندوق شرکت پرداخت نکرده.
آورده غیر نقدی : به سه دسته مال مادی ، مال غیر مادی و صنعت تقسیم می شود.
مال مادی زمانیکه به صندوق شرکت وارد می شود باید تقویم شود. مال مادی می تواند منقول باشد مانند رایانه و یا اینکه غیر منقول باشد مانند ملک
مال غیر مادی مالی است که وجود مادی و فیزیکی ندارد ولی از حیث اعتبار ، دارای ارزش مالی است و قابل مبادله است. مال غیر مادی هم در زمان ورود به شرکت باید توسط کارشناسان مربوطه تقویم شود و ارزش مالی آن تعیین شود. مانند اسم تجاری، برند، علامت تجاری، طرح صنعتی
صنعت که شامل فعالیت، هنر و دانش می باشد و در واقع مال معنوی به حساب می آید. بنابراین ورود شریک با آورده صنعت به صندوق شرکت تجاری قابل انجام است. مشروط به اینکه صنعت مجاز و قانونی باشد.
اگر در زمان تشکیل شرکت آورده شرکا و سهامداران نقد باشد که مشخصا باید مبلغی به عنوان سرمایه به صندوق شرکت پرداخت شود و اگر این آورده غیر نقد باشد، باید توسط کارشناس رسمی دادگستری یا کارشناس سازمان بورس و اوراق و بهادار و یا حتی توسط خود شرکا و سهامداران، تقویم به ارزش مالی شود. آورده غیر نقد می تواند اسم تجاری، برند، علامت، طرح صنعتی، سرقفلی، کسب و کار، تکنولوژی خاص و تک، اموال منقول و غیر منقول باشد.

در شرکت های ایرانی سرمایه گذاران خارجی می توانند حتی تا تمام مبلغ سرمایه شریک شوند و سرمایه شرکت را تامین کنند و حتی اگر این سرمایه گذاری به صورت غیر نقدی باشد تقویم به سهم الشرکه یا سهام شده و ارزش مالی آن باید تعیین شود که این امر با توجه به سیساست جذب سرمایه گذاران خارجی کاملا قانونی می باشد.

   


سرمایه شرکت

چهارشنبه 16 بهمن 1398 نویسنده: درسا م |


تشکیل شرکت های تجاری منوط به داشتن سرمایه است. عمده هدف تشکیل شرکت های تجاری دستیابی به سود و منفعت و تقسیم آن بین شرکا و سهامداران است.

در شرکت های تجاری هر شخصی که به عنوان سهامدار یا شریک وارد شرکت بشه باید مبلغی را به عنوان سرمایه، چه نقد و چه غیر نقد، وارد صندوق شرکت نماید و بعد از ورود به شرکت و ثبت شرکت تجاری، این سرمایه به عنوان سرمایه و دارایی شرکت محسوب میشه و از دارایی و سرمایه شخصی شرکا و سهامداران خارج میشه و هیچ حقی نسبت به آن ندارن چون شرکت مالک تمامی سرمایه و دارایی های ست که شرکا و سهامداران در صندوق شرکت گذاشتند حتی اگر این سرمایه و دارایی غیر منقول باشد.

در شرکت های سهامی اعم از سهامی عام و سهامی خاص، سرمایه شرکت به صورت سهام بین سهامداران تقسیم شده و مسئولیت هر سهامدار در این نوع از شرکت فقط تا مبلغ اسمی سهام است. برای ثبت شرکت سهامی عام حداقل سرمایه پنج میلیون ریال و برای ثبت شرکت سهامی خاص حداقل سرمایه یک میلیون ریال است که 35 درصد آن هنگام ثبت می بایست در حساب شرف تاسیس تادیه گردد.

در شرکت های با مسئولیت محدود سرمایه به سهام تقسیم نشده و هر یک از شرکا مبلغی را به عنوان سهم الشرکه در صندوق شرکت می گذارد و مسئولیت شرکا نسبت به دیون، قروض و بدهی های شرکت به اندازه سهم الشرکه هر یک از آن هاست. ضمنا میزان سرمایه اعلام شده با اقرار مدیرعامل یا هیئت مدیره به ثبت می رسه و نیازی به واریز وجه نمی باشد.

شرکت های تضامنی با سایر شرکت ها متفاوت است، همانطور که از نوع شرکت مشخص است، مسئولیت هر یک از شرکا برای پرداخت تمام بدهی ها و قروض شرکت ، تضامنی و نامحدود است.

در شرکت های مختلط سهامی، سهامدارانی که سرمایه آن ها به صورت تعداد سهام است در برابر قروض و بدهی های شرکت فقط تا میزان مبلغی اسمی سهم خودشان مسئولیت دارند . شریک ضامن مسئویت تمام قروض و بدهی های شرکت است حتی اگر بدهی ها بیشتر از سرمایه شرکت باشد. اگر تعداد شریک ضامن بیشتر از یک نفر باشد، مقررات مربوط به روابط بین شرکا و همچنین مقررات مربوط به مسئولیت مقابل طلبکاران، وفق قوانین شرکت تضامنی است.

در شرکت مختلط غیر سهامی، شریکی که به عنوان شریک ضامن است مسئولیت تمام بدهی ها و قروض شرکت را دارد و مسئولیت شریک با مسئولیت محدود فقط تا سرمایه ای که در شرکت گذاشته.

توجه: میزان سرمایه شرکت هیچ ارتباطی به تشخیص مالیات نداشته و در نظر گرفتن و اعام سرمایه واقعی وظیفه مدیران و موسسان شرکت می باشد.

آورده شرکا به دو دسته نقد و غیر نقد تقسیم می شود:

آورده نقدی : پول نقد است که شریک یا سهامداری که متعهد به پرداخت آن شده باید در زمان مشخص شده، آن را پرداخت نماید و گرنه مسئول پرداخت اصل و ضرر و زیانی است که طبق قانون در موعد مقرر به صندوق شرکت پرداخت نکرده.
آورده غیر نقدی : به سه دسته مال مادی ، مال غیر مادی و صنعت تقسیم می شود.
مال مادی زمانیکه به صندوق شرکت وارد می شود باید تقویم شود. مال مادی می تواند منقول باشد مانند رایانه و یا اینکه غیر منقول باشد مانند ملک
مال غیر مادی مالی است که وجود مادی و فیزیکی ندارد ولی از حیث اعتبار ، دارای ارزش مالی است و قابل مبادله است. مال غیر مادی هم در زمان ورود به شرکت باید توسط کارشناسان مربوطه تقویم شود و ارزش مالی آن تعیین شود. مانند اسم تجاری، برند، علامت تجاری، طرح صنعتی
صنعت که شامل فعالیت، هنر و دانش می باشد و در واقع مال معنوی به حساب می آید. بنابراین ورود شریک با آورده صنعت به صندوق شرکت تجاری قابل انجام است. مشروط به اینکه صنعت مجاز و قانونی باشد.
اگر در زمان تشکیل شرکت آورده شرکا و سهامداران نقد باشد که مشخصا باید مبلغی به عنوان سرمایه به صندوق شرکت پرداخت شود و اگر این آورده غیر نقد باشد، باید توسط کارشناس رسمی دادگستری یا کارشناس سازمان بورس و اوراق و بهادار و یا حتی توسط خود شرکا و سهامداران، تقویم به ارزش مالی شود. آورده غیر نقد می تواند اسم تجاری، برند، علامت، طرح صنعتی، سرقفلی، کسب و کار، تکنولوژی خاص و تک، اموال منقول و غیر منقول باشد.

در شرکت های ایرانی سرمایه گذاران خارجی می توانند حتی تا تمام مبلغ سرمایه شریک شوند و سرمایه شرکت را تامین کنند و حتی اگر این سرمایه گذاری به صورت غیر نقدی باشد تقویم به سهم الشرکه یا سهام شده و ارزش مالی آن باید تعیین شود که این امر با توجه به سیساست جذب سرمایه گذاران خارجی کاملا قانونی می باشد.

   


تبدیل شرکت ها (سهامی عام و خاص)

دوشنبه 14 بهمن 1398 نویسنده: درسا م |

 

تبدیل شرکت سهامی به هر شرکت دیگر مجاز است،همان طور که تبدیل شرکت سهامی خاص به عام در لایحه قانونی 1347 پیش بینی شده است.

در برخی موارد،تبدیل شرکت سهامی به شرکت های دیگر مندرج در قانون تجارت 1311 اجباری است؛مانند وقتی که سرمایه شرکت سهامی بعد از تاسیس از حداقلی که قانون برای آن پیش بینی کرده است کمتر شود

تبدیل شرکت ها
قانونگذار حتی برای رئیس و اعضای هیات مدیره شرکت سهامی ای که لازم است به نوع دیگری از شرکت های تجاری تبدیل شود و آنان مجمع عمومی را برای این کار دعوت نکرده اند یا اسناد و مدارک لازم برای تبدیل را به مرجع ثبت شرکت ها نداده اند

جزای نقدی معین کرده و علاوه بر این مقرر نموده است که آنان متضامناَ مسئول جبران خساراتی هستند که بر اثر انحلال شرکت، اگر تبدیل شود، به صاحبان سهام و اشخاص ثالث وارد می شود(مواد 279 و 298)

تبدیل شرکت - ثبت ملاصدرا - 01
فروض تبدیل:
در مورد تبدیل شرکت سهامی دو فرض را باید در نظر گرفت:فرض اول این است که شرکت سهامی به یکی از شرکت های موضوع قانون تجارت 1311 تبدیل شود که امر نادری است،و فروض دیگر این است که شرکت سهامی عام به خاص یا شرکت سهامی خاص به عام تبدیل شود.

الف) تبدیل شرکت سهامی به یکی از شرکت های موضوع قانون تجارت 1311
چنین تبدیلی ممکن نیست،مگر در صورتی که شرایط راجع به تشکیل این نوع شرکت ها رعایت شود.

قانونگذار،درباره شرایط تبدیل شرکت سهامی به یکی از شرکت های موضوع قانون تجارت 1311 پیش بینی خاصی نکرده است،ولی با توجه به اصول کلی حقوق راجع به شرکت ها می توان نکات چندی یادآوری کرد:

نکات مهم برای تبدیل شرکت ها
1. برای تبدیل شرکت سهامی به شرکت تضامنی یا نسبی همه شرکا باید رضایت دهند،چه چنین تبدیلی به منزله افزودن برتعهدات شرکاست و هیچ اکثریتی نمی تواند به این امر اقدام کند(ماده 94 لایحه قانونی 1347)

2. برای تبدیل شرکت سهامی به شرکت با مسئولیت محدود رضایت همه شرکا شرط نیست؛چه چنین تبدیلی تعهد شرکا را افزایش نمی دهد.اگرچه در شرکت با مسئولیت محدود انتقال سهم الشرکه که باید با رضایت اکثریت شرکا صورت گیرد(ماده 102 ق.ت)

3. برای تبدیل شرکت سهامی به شرکت های مختلط،هم تصمیم مجمع فوق العاده لازم است و هم رضایت کلیه شرکایی که از این پس شریک ضامن خواهند بود.

تبدیل شرکت - ثبت ملاصدرا - 02
اول: تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام
اصل تبدیل شرکت های سهامی عام و خاص به نوع دیگری از شرکت های مذکور در لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت پذیرفته شده است.

بنابراین هر گاه سرمایه شرکت سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکت سهامی خاص از یک میلیون ریال کمتر شود

مجمع عمومی فوق العاده بایستی ظرف مدت یکسال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر برای هر یک از انواع شرکت های سهامی اقدام نموده و یا شرکت سهامی را به نوع دیگری از شرکت های تجاری تغییر شکل دهد.

تبدیل شرکت سهامی به شرکت های تضامنی
بنا به نظر استاد دکتر ستوده تهرانی تبدیل شرکت سهامی به شرکت های تضامنی و نسبی فقط با موافقت صد در صد صاحبان سهام در مجمع عمومی فوق العاده امکان پذیر است و در غیر اینصورت ممنوع می باشد.

البته تبدیل شرکت سهامی عام به شرکت سهامی خاص در قانون تجارت پیش بینی نشده است که این امر بخاطر مکانیزم ویژه و انجام تشریفات قانونی پیچیده در ارتباط با نحوه جذب شریک و تامین منابع مالی و سرمایه از طریق پذیره نویسی در شرکت های سهامی عام بوده و بدین ترتیب امکان تبدیل آن را به سهامی خاص می توان منتفی دانست و جنبه عملی برای آن نمی توان تصور نمود.

تبدیل شرکت - ثبت ملاصدرا - 03
بنابراین کیفیت تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام به شرح ذیل می باشد:
الف) موضوع(تبدیل) به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص رسیده باشد.

ب) سرمایه آن حداقل به میزانی باشد که برای شرکت های سهامی عام مقرر شده است و یا شرکت سرمایه خود را به میزان مذکور افزایش بدهد.

ج) دو سال تمام از تاریخ تاسیس و ثبت شرکت سهامی خاص گذشته باشد و دوترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد.

د) اساسنامه آن با رعایت مقررات قانون تجارت در مورد شرکت های سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد.
پس از اتخاذ تصمیم مجمع عمومی فوق العاده از لحاظ تبدیل شرکت،مدیران شرکت موظفند ظرف یک ماه از تاریخ اتخاذ تصمیم مجمع عمومی فوق العاده صورتجلسه مربوط را همراه با اساسنامه تنظیم شده و مصوب مجمع عمومی فوق العاده و ترازنامه حساب سود و زیان دو سال اخیر شرکت که به تایید بازرس قانونی شرکت رسیده باشد

تبدیل شرکت - ثبت ملاصدرا - 04
تذکر:
تبدیل سایر انواع شرکت به نوع دیگر با رعایت مقررات مربوط به استثنای شرکت های تعاونی منع قانونی ندارد.
اعلامیه تبدیل شرکت که باید به امضای دارندگان امضای مجاز رسیده باشد مشتمل بر نکات ذیل است:

الف: نام و شماره ثبت شرکت

ب: موضوع شرکت

ج: مرکز اصلی شرکت و در صورت وجود شعب نشانی شعب

د: در صورتیکه شرکت برای مدت محدودی تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء و مدت آن

س: اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن

ص: هویت کامل رئیس و اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت

ع: شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام در مجامع عمومی

ک: مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته

ه: مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.

ی: ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در آن درج می گردد.

آیا تبدیل شرکت سهامی عام به خاص مجاز نیست؟
قانونگذار در ماده 278 لایحه قانونی 1347 و مواد بعد از آن در مقام بیان شرایط تبدیل تبدیل شرکت سهامی خاص به عام است.شرایطی که چون شرکت از حالتی تقریباَ خانوادگی به شرکتی عمومی تبدیل می شود برای حفظ حقوق اشخاص ثالث باید رعایت گردد.

وگرنه چه تبدیل شرکت سهامی خاص به عام و چه تبدیل شرکت سهامی عام به خاص از دید قانونگذار مجاز است.

تبدیل شرکت - ثبت ملاصدرا - 05
نتایج تبدیل شرکت
بعد از تصویب شرکت در مجمع عمومی فوق العاده و درج آگهی های لازم،شرکت تبدیل شده تلقی می گردد و وضعیت جدید آن در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد است.قبل از تبدیل شرکت کسانی که با شرکت معامله می کنند،مطابق شرایط قبل از تبدیل طلبکار شرکت هستند.

شخصیت حقوقی شرکت نیز حفظ می شود؛ولی نهاد اداره کننده و کنترل کننده شرکت باید با وضعیت حقوقی جدید آن را تطبیق یابد،بویژه آنکه اگر شرکت را سه نفره اداره می کنند،تعداد مدیران باید به پنج نفر افزایش یابد(ماده 107 لایحه قانونی 1347)
 

   


تغییر موضوع شرکت

دوشنبه 14 بهمن 1398 نویسنده: درسا م |

 
موضوع شرکت متاثر از نوع فعالیتی است که شرکت برای آن منظور تشکیل گردیده و ناظر به امور انتفاعی اعم از امور تجاری و غیر تجاری است.تعیین موضوع هر شرکت نشان دهنده ی هدف آن شرکت است.

موضوع شرکت باید به طور صریح و منجز،در اساسنامه ذکر شود.تاکید اساسنامه نسبت به تعیین موضوع شرکت در جهت شفافیت و تبیین وظایف،اختیارات و تکالیف مسئولین شرکت تفسیر می شود.

بر این اساس هیات مدیره و مدیران اجرایی شرکت نمی توانند سرمایه شرکت را در فعالیت های غیر موضوعه بکار ببرند و یا در تصمیمات و اقدامات خود از حدود موضوع شرکت تجاوز کنند،در صورت تجاوز محل آن ها اثر قانونی ندارد و در صورت افراط و تفریط کلیه مدیران متضامناَ مسئول می باشند.

تغییر موضوع شرکت - ثبت ملاصدرا - 03
تغییر موضوع شرکت:
موضوع یا هدف در صورتی که اعضای شرکت صلاح بدانند قابل تغییر، افزایش یا کاهش است.همه ی انواع شرکتها می توانند موضوع فعالیت خودشان را تغییر دهند.

لذا چنانچه در اساسنامه ،موضوع شرکت به درستی شامل فعالیت آن نگردد شرکت ها می توانند موضوع خود را تغییر دهند و یا به موضوع قبلی شرکت موضوعاتی را الحاق کنند.

هر گونه تغییر در موضوع شرکت در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است.

مجمع عمومی فوق العاده تجمعی از صاحبان سهام شرکت های سهامی خاص است که به دلیل انجام تغییرات اساسی گرد هم جمع می آیند.

در قانون تجارت
تغییرات اساسنامه (اعم از بعضی از مواد یا کل اساسنامه)
افزایش یا کاهش سرمایه
انحلال و نحوه ی تصفیه بر عهده ی این مجمع گذاشته شده است.
هنگام تغییر یا الحاق موضوع باید به امر مجوزی بودن موضوع جدید توجه داشت و در صورت مجوزی بودن موضوع جهت دریافت مجوز لازم از مراجع ذیصلاح اقدام نمود.

برخی دیگر از موضوعات با توجه به تصریح قوانین و مقررات ،قبل از ثبت نزد مرجع ثبت شرکت ها می بایست از مرجع ذی صلاح مجوز اخذ نمایند.

این موضوعات شامل 23 ماده هستند. مانند فعالیت های مربوط به امور پولی و بانکی شرکت، موضوع فعالیت شرکتها ی تعاونی، موضوع فعالیت تعاونی فرش دستباف، موضوع فعالیت حج و زیارت و… لذا موضوع جدید و یا الحاقی می بایست قابلیت ثبت را داشته باشد و به موجب تصریح در قوانین غیر قابل ثبت و فعالیت نباشد.

تغییر موضوع شرکت - ثبت ملاصدرا - 01
مراحل ثبت تغییر موضوع شرکت:

همان طور که گفتیم،تغییر موضوع شرکت در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است که متعاقب تصویب و اعلام مراتب به اداره ثبت شرکت ها و آگهی جهت اطلاع عموم انجام می شود.

برای تغییر موضوع شرکت 3 هفته زمان لازم است که آگهی تغییرات از اداره ثبت شرکتها اخذ گردد.مرجع صلاحیتدار در شرکت جهت تنظیم صورتجلسه تغییر موضوع، باید همانند سایر تغییرات شرکت مجمع عمومی عمل کند.

مدارک لازم جهت افزایش یا تغییر موضوع شرکت:
ارایه صورتجلسه.
کپی آگهی تأسیس و روزنامه رسمی تأسیس.
کپی روزنامه رسمی آخرین تغییرات در صورت وجود.
کپی برابر با اصل مدارک شناسایی تمامی اعضای شرکت.
تغییر موضوع شرکتها متناسب بانوع شرکت ثبت شده
مراحل تغییر موضوع شرکت سهامی خاص:
تشکیل مجمع عمومی فوق العاده.
تنظیم یک صورتجلسه و امضای آن به وسیله اعضای هیأت رئیسه.
دریافت مجوز در صورت نیاز و با توجه به تشخیص کارشناس.
تهیه ی لیست سهامداران که در جلسه حضور داشتند و امضای آنها.
تحویل اصل صورتجلسه ، لیست سهامداران حاضر در جلسه، اصل روزنامه آگهی دعوت و مجوز اخذ شده به اداره ثبت شرکتها.
تغییر موضوع شرکت - ثبت ملاصدرا - 02
مراحل تغییر موضوع شرکت با مسولیت محدود:
تشکیل مجمع عمومی فوق العاده.
تنظیم صورتجلسه و امضای آن توسط شرکا همگی با قید کردن میزان سهامشان در شرکت.
مراجعه به اداره ثبت شرکتها در صورت نیاز به اخذ مجوز از مراجع در رابطه با موضوع  شرکت.
تحویل استعلام مربوط به مرجع ذی صلاح.
دریافت پاسخ استعلام در مهلت مقرر.
تحویل پاسخ استعلام و صورتجلسه به اداره ثبت.
امضای دفاتر ثبت بعد از تحویل مدارک توسط متقاضی.
در رابطه با صورتجلسات تغییر موضوع شرکت،نکات ذیل حائز اهمیت است:
کلیه ی صورتجلسات باید بر روی سربرگ شخصیت حقوقی بعد از اینکه توسط اشخاص ذی سمت امضا شد و بامهر آن شخصیت حقوقی،  تهیه شده و ارسال گردد.
مشخص نمودن تغییر کامل موضوع شرکت یا اصلاح مواردی از آن و یا الحاق به موضوع  در صورتجلسه.
اخذ مجوز از مرجع مربوطه در صورت نیاز موضوع به اخذ مجوز و تحویل به اداره پست ظرف مدت 3 روز و سپس درج بارکد پستی در سیستم .
تنظیم صورتجلسه در چند نسخه و امضای کلیه ی صفحات توسط هیأت جلسه و تحویل یک نسخه به اداره پست و درج بارکد پستی در سیستم.
رعایت تشریفات دعوت وفق اساسنامه شرکت و مواد لایحه اصلاحی قانون تجارت ماده 99 در صورت تشکیل مجمع با حضور اکثریت سهامداران.
تحویل اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت همراه صورتجلسه به اداره ثبت شرکتها و مؤسسات غیر تجاری در صورت تشکیل مجمع با حضور اکثریت سهامداران.
درج نام سهامداران حاضردر مجمع و تعداد سهام در لیست و امضای آن و تأیید صحت هیأت رئیسه مجمع و ارسال آن به همراه صورتجلسه به اداره ثبت شرکتها و مؤسسات غیر تجاری.
 

   




- چگونگی ثبت شرکت در تایلند

- ثبت شرکت چند منظوره

-داوری تجاری بین المللی
قانون داوری تجاری بین المللی در 26/6/1376 به تصویب مجلس شورای اسلامی و در 9/7/1376 به تایید شورای نگهبان رسیده است و جمعاَ 36 ماده می  باشد.بر اساس قانون نمونه داوری تجارت بین المللی مصوب 21 ژوئن 1985 کمیسون حقوق تجارت بین الملل سازمان ملل متحد(آنسیترال UNCITRAL  واز قانون نمونه(model Law) اتاق بازرگانی بین المللی(ICC)  اقتباس شده است.در ایران ارجاع به داوری در مورد اموال عمومی و دولتی توسط دستگاه های اجرائی منوط به رعایت اصل 139 قانون اساسی است که می گوید:
"صلح دعاوی راجع به اموال عمومی و دولتی یا ارجاع آن به داوری در هر مورد موکول به تصویب هیات وزیران است و باید به اطلاع مجلس برسد.در مواردی که طرف دعوی خارجی باشد و در موارد مهم داخلی باید به تصویب مجلس نیز برسد.موارد مهم را قانون تعیین می کند"شناسایی اموال مزبور مستلزم بررسی اساسنامه های شرکت های دولتی و نیمه دولتی،تحت پوشش یا سایر نهادها می باشد که وضعیت حقوقی مشخصی ندارند ماده ی 1 بند ب قانون داوری تجاری بین المللی می گوید:داوری بین المللی عبارت است از اینکه یکی از طرفین در زمان انعقاد موافقت نامه ی داوری به موجب قوانین ایران،تبعه ایران نباشد.از طرف دیگر اصل 139 ق.ا ارجاع به داوری را موکول به تصویب هیات وزیران و تصویب مجلس شورای اسلامی نموده است که با شرایط تجارت بین الملل با توجه به اصل سرعت در تجارت و حاکمیت و آزادی اراده طرفین در انتخاب قانون حاکم بر تعهدات داوری،مغایر است .همچنین اصل مذکور با قانون داوری تجاری بین المللی،اساسنامه قانونی مرکز داوری اتاق ایران مصوب 14/11/1380 ،کنوانسیون نیویورک 1985 (ماده 33) راجع به شناسایی و اجرای احکام داوری خارجی،قواعد داوری مرکز منطقه ای داوری تهران(TRAC) همسو نمی باشد در ضمن مرکز منطقه ای مزبور بر اساس قطعنامه مصوب بیست و دومین نشست سازمان مشورتی حقوقی آسیایی-آفریقایی(AALCO)  در ژانویه 1987 در بانکوک(تایلند)و موافقت نامه مورخ 3 مه 1997 فیمابین سازمان مزبور و ایران تاسیس گردیده است.کشور ما عضو سازمان همکاری اقتصادی ECO  نیز می باشد.قانون داوری تجاری بین المللی می تواند اختلافات بازرگانی فیمابین اعضاء 10 کشور عضو منطقه را حل و فصل نماید.این سوال مطرح شده است که ماده ی 968 ق.م.آمره بوده و حاکم بر تعهدات قراردادی از جمله داوری می باشد یا خیر؟ماده ی مزبور می گوید:"تعهدات ناشی از عقود،تابع قانون محل وقوع عقد است مگر اینکه متعاقدین اتباع خارجی بوده و آن را صریحاَ یا ضمناَ تابع قانون دیگری قرار داده باشند."با توجه به اینکه ماده مذکور از قاعده قدیمی حقوق بین المللی خصوصی فرانسه اقتباس شده است و به موجب آن قرارداد تابع قانون محل انعقاد است مگر اینکه متعاقدین آن را تابع قانون دیگری قرار داده باشند.
ملاحظه می شود که ماده ی 968 ق.م.آمره نمی باشد بلکه در نگارش آن با قید کلمات "متعاقدین اتباع بوده"مسامحه شده است.از طرف دیگر فرض آمره بودن آن مشکلاتی را در روابط تجاری بین المللی به خصوص قراردادهای داوری به وجود می آورد لذا اصلح است که قاعده ی مندرج در ماده 968 ق.م را برای طرفین ولو اینکه یکی از آنان یا هر دو خارجی باشند اختیاری بدانیم تا آنان بتوانند قانون حاکم را بر قراداد داوری فیمابین انتخاب نمایند.
مرکز داوری اتاق بازرگانی ایرانACIC
قانون اتاق بازرگانی و صنایع و معادن مصوب 15/12/1369 اصلاحی 15/9/1373 در بند "ح" ماده 5 خود می گوید:تلاش اتاق در جهت بررسی و حکمیت در مورد مسائل بازرگانی داخلی و خارجی اعضاء و سایر متقاضیان از طریق تشکیل مرکز داوری اتاق ایران بر طبق اساسنامه ای است توسط دستگاه قضایی تهیه و به تصویب مجلس شورای اسلامی خواهد رسید.در اجرای ماده مذکور،قانون اساسنامه مرکز داوری اتاق ایران در تاریخ 14/11/1380 به تصویب مجلس شورای اسلامی و به تایید شورای نگهبان رسیده است که مشتمل بر سه فصل و 12 ماده و پنج تبصره می باشد.مرکز داوری وابسته به اتاق بازرگانی و صنایع و معادن ایران است و در جهت حل و فصل اختلافات بازرگانی اعم از داخلی و بین المللی از طریق داوری فعالیت می نماید.مقر داوری در شهر تهران می باشد.(مستفاد از مواد 1،2،3 قانون اساسنامه مرکز داوری ایران).
ارکان مرکز داوری
به موجب ماده 4 و 5 ق.ا.م.د مرکز دارای ارکان ذیل است:
-هیات مدیره شامل هفت نفر(رئیس-یکی از نواب رئیس اتاق ایران-رئیس یا نائب رئیس اتاق تهران-دبیر کل اتاق تهران-سه نفر از بازرگانان و مدیران بصیر و خوش نام صنایع و معادن به انتخاب هیئت نمایندگان ایران تشکیل خواهد شد.مدت تصدی هیئت مدیره 3 سال بوده و ریاست آن با رئیس اتاق ایران می باشد و انتخاب مجدد آنان بلامانع است.طبق ماده 13 آیین نامه نحوه ی ارائه خدمات مرکز داوری اتاق بازرگانی بین المللی که در 28 ماده و 12 تبصره در جلسه 26/2/1384 هیئت مدیره مرکز داوری تهیه و در 23/12/1384 به تصویب هیئت نمایندگان اتاق مزبور رسیده است که متن ماده 12 آن ذیلاَ تقریر می گردد.
وظایف و اختیارات هیات مدیره به شرح ذیل است:
1-تهیه و پیشنهاد آیین نامه های داخلی مرکز در مورد نحوه ارائه خدمات و هزینه داوری(به استثنای تعرفه های داوری داخلی که تابع تعرفه مصوب رئیس قوه قضاییه است) و نیز آیین نامه های امور مالی و استخدامی برای تصویب به هیات نمایندگان اتاق ایران،مطابق ماده 6 قانون اساسنامه مرکز داوری مصوب 14/11/1380
2-بررسی و تصویب بودجه سالانه مرکز داوری
3-تهیه و پیشنهاد اصلاح قانون اساسنامه مرکز داوری اتاق ایران و ارائه آن به مراجع قانونی از طریق هیات رئیسه اتاق ایران.
4-انتخاب و عزل دبیرکل
5-انتخاب دبیر کل در صورت فوت،استعفا،کناره گیری یا از کارافتادگی او
6-تایید فهرست داوران و کارشناسان معتمد مرکز به پیشنهاد دبیر کل و نیز تجدید نظر در آن
7-تعیین صاحبان امضای مجاز مرکز(علاوه بر دبیر کل)برای اسناد و قراردادهای تعهد آور
8-تعیین حقوق و مزایای دبیر کل و کارکنان دبیر خانه مرکز با توجه به آیین نامه های داخلی مرکز داوری،بر عهده ی هیات مدیره قرار گرفته است.
10-اتخاذ تصمیم درباره هر امری که برای حسن اداره امور مرکز داوری و انجام وظائف قانونی آن لازم باشد.
-دبیرکل
طبق ماده 7 ق.ا.م.د از میان حقوقدانان ایرانی با تجربه و آشنا به مسائل بازرگانی داخلی و بین المللی به مدت 3 سال انتخاب می شود و انتخاب مجدد او بلامانع است.سایر وظایف دبیرکل در آیین نامه تشکیلات مرکز داوری اتاق مصوب 23/12/1384 از ماده 14 تا 18 قید شده است.
-داوران
از میان حقوقدانان،بازرگانان و سایر اشخاص بصیر و خوش نام و با تجربه که از مقررات و عرف بازرگانی داخلی و خارجی به حد کافی اطلاع دارند برابر فهرست موجود به پیشنهاد دبیر کل و تایید هیئت مدیره انتخاب می شود در ضمن اعضای هیئت مدیره و دبیرکل نمی توانند توسط مرکز به عنوان داور انتخاب شوند.(ماده 8 ق.ا.م.د)دیگر وظایف داوران از ماده 19 تا ماده 21 آئین نامه تشکیلات مرکز داوری پیش بینی شده است.
-دیوان داوری
هیئتی مرکب از 15 نفر از اشخاص ذی صلاح و مجرب داخلی و خارجی در مرکز داوری تشکیل می شود که تحت عنوان "دیوان داوری مرکز داوری اتاق ایران"نامیده می شود و شامل حقوقدانان ذی صلاح از جمله اساتید دانشگاه،یک نفر از قضات دادگستری مطلع در امور داوری و تجاری با معرفی رئیس قوه قضاییه و یک نفر از وکلای دادگستری مطلع در امور داوری و تجاری با معرفی رئیس کانون وکلالی مرکز می باشد.اعضای مزبور به پیشنهاد دبیر کل و تایید هیئت مدیره مرکز داوری برای مدت 3 سال تعیین می گردند و در جلسه نخست آنان،از بین خود یک نفر رئیس،دو نفر نایب رئیس برای مدت 3 سال انتخاب می کنند و تجدید انتخاب آنان بلامانع است.هر یک از اعضای دیوان داوری که توسط اصحاب دعوی به عنوان داور یا وکیل یا مشاور یا کارشناس انتخابب شده باشند در جلسات دیوان به هنگام رسیدگی به پرونده ذی ربط حق حضور و اظهارنظر ندارند.(مستفاد از مواد 22 الی 24 آیین نامه تشکیلات مرکز داوری)سایر وظایف دیوان از ماده 25 تا 27 آیین نامه مذکور آمده است.
قابل ذکر است که هزینه های "مرکز"از محل مبالغ دریافتی از طرفین اختلاف و در صورت نیاز از محل درآمدهای اتاق ایران تامین می شود.(ماده 9 ق.ا.م.د)برابر ماده 10 قانون مزبور مقررات عمومی و آیین رسیدگی داوری در مرکز عبارتند از:
-در اختلافات تجاری بین المللی وفق قانون داوری تجاری بین المللی مصوب 26/6/1376
-در اختلافات تجاری داخلی برابر مقررات قانون آیین دادرسی عمومی و انقلاب در امور مدنی مصوب 21/1/1379 باب هفتم،طبق ماده 454 تا 501 برابر بند 3 ماده ی 57 قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران مصوب 13/6/1370 حل اختلاف و داوری در امور مربوط به تعاونی ها به صورت کدخدا منشی و صلح مابین اعضاء و اتحادیه ها و بین تعاونی ها و اتحادیه ها از طریق داوری بر طبق قانون آیین دادرسی دادگاه های عمومی و انقلاب در بخش داوری در "مرکز" رسیدگی می شود.

   


 

بموجب قانون تجارت ایران شخص حقوقی از کلیه حقوق،اختیارات،تعهدات و تکالیف شخص حقیقی برخوردار است جز اموری که مربوط به طبیعت خاص انسان است مانند ازدواج یا رابطه پدر و فرزند،مادر و فرزند و نظایر آن.بنابراین حقوق و تکالیف شخص حقیقی که در قانون مدنی ساری است در چارچوب قانون به اشخاص حقوقی نیز قابل تسری است.چنانچه ماده 588 قانون تجارت صراحت دارد:

"شخص حقوقی می تواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شود که قانون برای افراد قایل است مگر حقوق و وظایفی که بالطبعه فقط انسان ممکن است دارای آن باشد مانند حقوق و وظایف ابوت و نبوت و امثال ذلک."
بنابراین چنانچه از ماده قانونی فوق مستفاد می شود اشخاص حقوقی می توانند در قالب شخصیت حقوقی از مالکیت،انتفاع،تابعیت،اقامتگاه،حساب بانکی،عقود و معاملات و نقل و انتقالات مربوط و سایر حقوق و تعهدات و تکالیف مصرح در قانون برخوردار باشند.
در قرون جدید و معاصر نیز ایجاد شرکت ها،تجارتخانه ها،بانک ها،مدارس،وزارتخانه ها،بیمارستان ها و سازمان های مختلف در عرصه های اجتماعی،اقتصادی،فرهنگی،سیاسی،فنی و مهندسی به شکل امروزی،اشخاص حقوقی را در جوامع متجلی ساخته است.پیدایش واژه شخصیت حقوقی و کاربرد آن در قوانین تجاری ایران برای اولین بار،به قانون تجارت مصوب 1304 برمی گردد که با ذکر ماده واحده و تسری تکالیف و تعهدات شخص حقیقی به شخص حقوقی(بجز موارد طبیعی انسان)،در واقع شخص حقوقی را به رسمیت شناخت و با انعکاس و تکرار موضوع در ماده 588 قانون تجارت مصوب 1311 اشخاص حقوقی را در عرصه های مختلف تثبیت نمود.

- نحوه ثبت شرکت در کشور سوئد

- ثبت شرکت در اهواز

- ثبت شرکت در ارمنستان

انواع شخصیت حقوقی
اشخاص حقوقی یا در اثر اراده و تشریک مساعی افراد شکل می گیرند و یا با تصویب قوانین ایجاد می شوند.بنابراین اشخاص حقوقی عبارتند از:
1-اشخاص حقوقی حقوق عمومی
شامل وزارتخانه ها،نهادها،سازمان نها،دانشگاه ها و تشکل هایی که با تصویب قانون خاص در مجلس و یا محافلی که صلاحیت قانونگذاری دارند تشکیل می شوند.
2-اشخاص حقوقی حقوق خصوصی
شامل بنگاه ها و شرکت های تجارتی و انجمن ها،احزاب،نهادها و موسسات غیر تجارتی که به موجب قوانین ومقررات عمومی و آیین نامه های مربوط ایجاد می شوند.بنابراین اشخاص حقوقی حقوق خصوصی نیز بسته به نوع تشکیل و شیوه مشارکت مشمول فعالیت های تجاری و انتفاعی نظیر شرکت های هفت گانه و یا موسسه و نهاد غیر تجاری و غیرانتفاعی مانند انجمن علمی-فرهنگی-تشکل سیاسی و نظایر آن است.
آثار حقوقی مترتب بر شخصیت حقوقی
1-نام:
نام شخص حقوقی باید بیانگر نام و نوع شرکت باشد و مخاطب را از وضعیت سهامی یا تضامنی بودن شرکت آگاه سازد.
2-شناسایی:
شناسایی شخص حقوقی(شرکت) بواسطه قانون مصوب و یا صدور گواهی ثبت اداره ثبت شرکت ها قابل احراز است.
3-تملک و مالکیت:
اشخاص حقیقی تملک و مالکیت اموال منقول و غیرمنقول خود را در اختیار دارند.لیکن مالکیت اموال اشخاص حقوقی صرفاَ از نوع منقول است ولو اینکه اموال غیر منقول باشند.چرا که سرمایه شرکت که در قالب سهام یا سهمیه منعکس است تحت عنوان اموال منقول تقویم و محاسبه می شود.ضمناَ اشخاص حقیقی تشکیل دهنده شخصیت حقوقی هیچگونه حق یا تملکی بر اموال شرکت ندارند.
4-دارائی ها:
دارایی اشخاص حقوقی مربوط به اشخاص حقیقی(سهامدار،مدیر عامل یا اعضای هیات مدیره) نیست و اشخاص حقیقی که شخص حقوقی نیز بر عهده اشخاص حقیقی نیست جز در موارد شرکت های تضامنی و نسبی که در شرکت های تضامنی مسئولیت شرکاء تضامنی و نامحدود و در شرکت های نسبی مسئولیت شرکاء محدود به میزان سهم الشرکه آن ها است.
5-وکالت و نمایندگی:
وکالت شخص حقیقی بموجب وکالتنامه است و بالغو یا فسخ آن پایان می پذیرد.ولی نمایندگی و وکالت اشخاص حقوقی تابع قانون تجارت و شرایط مندرج در اساسنامه شرکت است و با تصمیم فردی اعضای هیات مدیره قابل فسخ نیست بلکه عزل یا تغییر وکیل مستلزم انجام تشریفات قانونی است.ضمناَ در مورد شخص حقیقی،نماینده و وکیل تابع او است در حالیکه در اشخاص حقوقی نماینده تابع اعضاء  و شرکاء نمی باشد بلکه وکالت او در چارچوب اساسنامه و اختیارات قانونی است و مسئولیت وی در برابر شخص حقوقی می باشد.
6-اقامتگاه:
بموجب ماده 590 قانون تجارت اقامتگاه شخص حقوقی محل اداره امور(مدیریت) مربوطه است.لیکن مفاد ذیل ماده 1200 قانون مدنی اقامتگاه شخص حقوقی،مرکز عملیات آن ذکر شده است.بر این اساس از نظر قوانین فوق در این خصوص اختلاف نظر وجود دارد.اما باید توجه داشت از آنجا که قانون تجارت قانون خاص تلقی می شود در خصوص شرکت های تجارتی،مفاد قانون تجارت در مورد اقامتگاه شخص حقوقی تفوق دارد و مکان استقرار مدیریت شرکت و مکانی که عموماَ جلسات هیات مدیره مربوطه تشکیل می شود و رهبری و هدایت امور شرکت در آن جا جریان دارد اقامتگاه قانونی شرکت(شخص حقوقی) محسوب می شود.
7-مسئولیت مدنی:
مسئولیت مدنی اشخاص از اشخاص حقیقی تشکیل دهنده آن منفک و متفاوت است.بنابراین تعهدات و تکالیف اشخاص حقوقی صرفاَ متوجه خود آن ها است و ارتباطی با اشخاص حقیقی ندارد جز در موارد مربوط به شرکت های تضامنی که بر اساس اساسنامه و قانون تجارت،شرکاء،متضامناَ مسئولیت حقوقی و قانونی شرکت را بر عهده دارند.
8-مسئولیت کیفری:
از آن جا که قانون تجارت مسئولیت کیفری برای اشخاص حقوقی در نظر نگرفته است لذا مسئولیت کیفری اشخاص حقوقی متوجه اشخاص حقیقی تشکیل دهنده آن به ویژه متوجه افرادی است که بطور مشخص مرتکب کیفر شده باشند.
9-بدهی و مطالبات:
تعهدات و تکالیف وبدهی اشخاص حقوقی صرفاَ متوجه خود آن ها است.بنابراین چنانچه شخصی از یک شرکت مطالبه ای داشته باشد نمی تواند جهت وصول مطالبه خود به یکی از شرکاء مراجعه یا در قبال بستانکاری یکی از شرکاء،مطالبه از شخص حقوقی را با وی تهاتر نماید.
10-ورشکستگی:
عدم توانایی شخص حقوقی در پرداخت تعهدات و توقف عملیات تجاری و ورشکستگی وی به اشخاص حقیقی مرتبط تسری پیدا نمی کند.بنابراین ورشکستگی شخص حقوقی مستلزم ورشکستگی شرکاء یا سهامداران شرکت نیست.
11-انحلال
با اعلام انحلال شخص حقوقی،عملیات جاری آن متوقف و از آن به بعد صرفاَ تداوم فعالیت به منظور رتق و فتق امور و اتمام عملیات نیمه تمام و درخواست اجرا از طریق مدیر یا مدیران تصفیه امکان پذیر می باشد چرا که انحلال شخص حقوقی به منزله فوت شخصیت حقیقی می باشد.

   


تفکیک شرکت تجاری از شرکت مدنی

سه شنبه 24 دی 1398 نویسنده: درسا م |


 در قانون تجارت ایران تعریفی از شرکت تجاری دیده نمی شود. لیکن برخی از حقوقدانان با توجه به چارچوب حقوقی موجود ،تعاریف مختلفی از شرکت تجاری پیشنهاد کرده اند ،از جمله دکتر ستوده تهرانی از اساتید حقوق در این رابطه می نویسد: شرکت تجاری عبارت است از سازمانی که بین دو یا چند نفر تشکیل می شود که در آن هر یک سهمی به صورت نقد یا جنس یا کار خود در بین می گذارد تا مبادرت به عملیات تجاری نموده و منافع و زیان های حاصله را بین خود تقسیم کنند. دکتر اسکینی از حقوقدانان معاصر نیز این تعریف را از شرکت تجاری ارائه کرده است: شرکت تجاری ،قراردادی است که به موجب آن،یک یا چند نفر توافق می کنند سرمایه ی مستقلی را که از جمع آورده های آن ها تشکیل می شود، ایجاد کنند و به موسسه ای که برای انجام مقصودخاصی تشکیل می گردد، اختصاص دهند و در منافع و زیان های حاصل از به کارگیری سرمایه سهیم شوند. 

 بر عکس ،قانون مدنی شرکت را تعریف کرده است ،در حقوق مدنی ،شرکت به دو معنای عام و خاص به کار رفنه است در معنای عام ،شرکت عبارت از عقدی است که در آن طرفین ،سرمایه یا کار خود را برای رسیدن به سودی خاص جمع می کنند. در این معنا ،علاوه بر عقد شرکت ،که موضوع مواد 571 به بعد قانون مدنی است ،عقد مضاربه ،عقد مزارعه و عقد مساقات هم از مصادیق شرکت حساب می آیند.در معنای خاص ،شرکت یکی از عقود معینی است که همراه با اشاعه در حق مالکیت ایجاد می شود.معمولاً هرگاه در حقوق مدنی از شرکت صحبت می شود ،مقصود همین نوع اخیر است.به موجب ماده ی 571 قانون مدنی: (شرکت عبارت است از اجتماع حقوق مالکین متعدد در شی واحد به نحو اشاعه) در این قانون و در این تعریف،(شرکت)بیانگر هرگونه مالکیت مشاعی بر هر مالی است ،لذا دامنه ی این تعریف فراتر از شرکت های تجاری به شکل شناخته شده در جامعه است و مقرراتی که در چارچوب این قانون و این تعریف آورده شده،نمی تواند ضرورتاً در مورد شرکت های تجاری اطلاق داشته باشد. در قانون مدنی آمده است  شرکت  مدنی ممکن است اختیاری یا قهری باشد(ماده ی 572 ق.م)شرکت قهری بر توافق شرکا استوار نیست ،بلکه در نتیجه ی اجتماع حقوق مالکان ،به سبب امتزاج یا ارث تحقق می یابد(ماده ی 574ق.م) بر عکس ،شرکت اختیاری حاصل اراده ی طرفین است ،زیرا یا در نتیجه ی عقدی از  عقود حاصل می شود یا در نتیجه ی عمل شرکا ،از قبیل مزج اختیاری یا قبول مالی مشاعاً در ازای عمل چند نفر و نحو اینها(ماده ی 573ق.م) بنابراین شرکت های تجاری ،اجتماع دو یا چند شخص حقیقی یا حقوقی به منظور انجام عملیات تجاری و کسب سود را گویند.شرکت هایی که هدف از تاًسیس آن ها  تجارت نیست و اعمال تجاری انجام نمی دهند ،شرکت های حقوقی یا مدنی نامیده می شوند.

 افتراق شرکت های مدنی و تجاری:

 با تشکیل یک شرکت تجاری،وضعیت حقوقی خاصی پدید می آید.آثار حقوقی ناشی از تشکیل یک شرکت تجاری که آن را  از شرکت مدنی متمایز می کند را می توان به شرح ذیل فهرست کرد:

  -شرکت مدنی اقامتگاه و تابعیت ندارد ،در حالی که اقامتگاه و تابعیت شرکت تجاری لزوماً باید مشخص باشد.

 نظر به اینکه شرکت تجاری بعد از تاسیس یک شخصیت حقوقی مستقل می  شود ،لذا به منظور سهولت در ارتباط و نظارت بر امور شرکت ،یک اقامتگاه قانونی برای یک شرکت فرض می شود.در نظام های حقوقی مختلف در جهان ،مکان های مختلفی  به عنوان اقامتگاه هر شرکت فرض گردیده است.

1)حسن ستوده ،تهرانی،حقوق تجارت-جلد اول(تهران:انتشارات دانشگاه تهران،1364) ،صفحه ی 172

2)اسکینی، ربیعا ،حقوق تجارت-شرکت های تجاری،جلد اول(تهران،انتشارات سمت،1375) ،صفحه ی 17

3)کاتوزیان ،ناصر ،حقوق مدنی(مشارکت ها ،صلح ،عطایا) ،چاپ اقبال ،1363 ،صفحه ی 6 به بعد.

 در ماده ی 590 قانون تجارت ،اقامتگاه اشخاص حقوقی مکانی تعیین شده است که (اداره ی امور)شخص حقوقی در آنجا باشد.ولی  در ماده ی 1002 قانون مدنی ،اقامتگاه اشخاص حقوقی(مرکز عملیات)آن ها تعیین شده است.لذا از لحاظ  حقوقی تعارضی بین این دو ماده دیده می شود.زیرا در مورد اشخاص حقوقی ،خصوصاً شرکت های تجاری  ،معمولاً(محل اداره ی امور)که معمولاً دفتر مرکزی نامیده می شود ،با(مرکز عملیات)که معمولاً کارگاه یا کارخانه ای در مسافت بسیار دور و حتی در شهر دیگر واقع شده است ،تفاوت وجود دارد.در رابطه با این تعارض قانونی ،

 حقوقدانان نظرات مختلفی ارایه کرده اند ،لیکن نظر قالب این است که حکم قانون تجارت به دلیل خاص بودن بر حکم قانون مدنی به دلیل عام بودن ارجحیت دارد.

 بنابراین ،اقامتگاه هر شرکت تجاری،مرکز اداره ی امور آن است و کلیه ی ابلاغ های قانونی،دادخواست،اظهارنامه،و غیره فقط باید به اقامتگاه قانونی شرکت تسلیم شود.

 همچنین با تاسیس یک شرکت تجاری و ایجاد یک شخصیت حقوقی فرضی برای آن،مساله ی تابعیت این شخصیت حقوقی نیز مطرح می باشد که در بسیاری از دعاوی تجاری بین المللی این موضوع از اهمیت خاصی برخوردار است.

در رابطه با تعیین تابعیت شرکت های تجاری نیز معیارهای متفاوتی در نظام های حقوقی کشورهای مختلف جهان مطرح می باشد.در کشور ما ایران،طبق ماده ی 591 قانون تجارت اشخاص حقوقی(از جمله شرکت ها) تابعیت کشوری را در اختیار دارند که اقامتگاه آن ها در کشور می باشد.از این رو ،شرکتی که مرکز اداره ی امور آن در ایران واقع باشد،دارای تابعیت ایرانی است،ولو اینکه مرکز عملیات آن خارج از کشور باشد.

 -شرکت مدنی فاقد شخصیت است ،در حالی که شرکت تجاری اصولاً یک شخصیت حقوقی است.

 -موضوع شرکت مدنی معاملات غیر تجاری است ،در حالی که موضوع شرکت های تجاری معاملات تجاری است.

 -قانون ،شرکت های تجاری را تحت نظم به خصوصی قرار داده و حتی انواع آن ها را مشخص و محدود نموده و ضوابط معینی را بر آن ها حاکم کرده است ،در حالی که شرکت های حقوقی تابع قصد و اراده ی شرکا می باشند و به هر نحو که بخواهند (مشروط بر آنکه مغایر قانون مدنی نباشند)می توانند شرکت تشکیل دهند.

 در این رابطه قابل ذکر است طبقه بندی شرکت های تجاری در هر کشور تابع نظام حقوقی همان کشور است .بنابراین ،نمی توان طبقه بندی طبقه بندی واحد بین المللی برای شرکت های تجاری متصور شد و حتی فراتر از آن ،هر نوع شرکت ممکن است مفهوم و جایگاه خود در هر کشور را داشته باشد.به عبارتی ،شرکت سهامی در ایران دارای همان تعریف از شرکت های سهامی در کشورهای دیگر نیست.شرکت با مسئولیت محدود نیز اینچنین است.برای نمونه  ،درکشور انگلستان و بر اساس قوانین شرکت ها مصوب 1982 با اصلاحات بعدی ،شرکت ها باید به یکی از دو نوع عام(Public) یا خاص(خصوصی)(private)باشند.شرکت های عام با پسوند(P.I.C) در نامشان از شرکت های خصوصی تفکیک می شوند.

 در کشور ما در ماده ی 20 قانون تجارت ،شرکت های تجاری به هفت نوع ذیل طبقه بندی شده است:

 1)شرکت سهامی 2)شرکت با مسئولیت محدود 3)شرکت تضامنی 4)شرکت مختلط غیر سهامی 5)شرکت مختلط سهامی  6)شرکت نسبی  7)شرکت تعاونی تولید و مصرف

 نکته:در لایحه ی اصلاح قانون تجارت(مصوب 1384 هیات وزیران)از هفت نوع شرکت تجاری پیش بینی شده در قانون تجارت ،شرکت های مختلط غیر سهامی ،مختلط سهامی و نسبی حذف شده اند ،و لذا چهار نوع شرکت تجاری یعنی سهامی ،با مسئولیت محدود ،تضامنی و تعاونی فقط به رسمیت شناخته شده اند.

 طبق لایحه ی قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت-مصوب 24/12/1347 شرکت های سهامی نیز به دو گروه طبقه بندی می شوند:اول:شرکت های سهامی عام  دوم: شرکت های سهامی خاص 

 این دو نوع شرکت نیز اگرچه از لحاظ ساختار شبیه به یکدیگر هستند ،لیکن در برخی از مقررات با یکدیگر تفاوت دارند.1

 -شرکت مدنی همیشه و ضرورتاً با حداقل دو نفر تشکیل می گردد ،در حالی که در تاسیس بعضی از شرکت های تجاری ضرورتاً وجود حداقل سه نفر لازم است(مثل شرکت سهامی خاص)

 -شرکت های تجاری حتماً و ضرورتاً در نتیجه ی اختیار و اراده ی شرکا به وجود می آیند ،ولی بعضی از شرکت های مدنی بدون اراده و اختیار شرکا به وجود می آیند(مثل شراکت وراث در مال الترکه)

 -مسئولیت شرکا در شرکت های تجاری بر حسب نوع شرکت ممکن است به میزان سهم ،محدود به سرمایه ،نسبت به سرمایه و تضمین تمام سرمایه و یا مختلط باشد ،در حالی که در شرکت های مدنی چنین مسئولیتی وجود ندارد و مسئولیت در امور مدنی منفرد می باشد.

 -نحوه ی تقسیم سود و زیان در شرکت های تجاری بر اساس نوع شرکت ها متفاوت است و بر مبنای مسئولیت شرکا انجام می گیرد ،در صورتی که در شرکت های مدنی همیشه تقسیم سود و زیان به نسبت سهم است.

 -استقلال مالی:با تاسیس یک شرکت تجاری و تعیین مدیران آن که نحوه ی تعیین آن ها را قانون تجارت یا اساسنامه ی همان شرکت مشخص می کند ،هیچیک از شرکا حق مداخله در امور اجرایی شرکت را نخواهند داشت و تنها شیوه ی نظارت بر امور شرکت توسط شرکا از طریق مجمع عمومی و بازرس قانونی و یا مراجع قضایی است.

 -دارا بودن حقوق و تکالیف مستقل از شرکا:از سایر ویژگی های متمایز شرکت تجاری این است که با تشکیل یک شرکت تجاری ،حقوق و تکالیف این شخصیت حقوقی مستقل از حقوق و تکالیف صاحبان سرمایه و موسسین آن خواهد بود.لذا صاحبان سرمایه ی یک شرکت و خود شرکت می توانند به موازات و مستقل از یکدیگر از حقوق و امتیاز اقتصادی و اجتماعی استفاده کنند.

 برای نمونه ،یک شرکت و سهامداران آن می توانند مستقلاً در یک زمینه ی مشترک تجاری فعالیت داشته باشند.

 -ورشکستگی ، تصفیه و مرور زمان مختص شرکت های تجاری و تجار است  ،در حالی که در امور مدنی مقررات اعسار جاری می گردد.

 1)قابل ملاحظه است  ،بعد از تصویب قانون تجارت ،قوانین مختلفی در رابطه با شرکت های تعاونی به تصویب رسیده است که به موجب آن ها تغییراتی در طبقه بندی و مقررات مربوط به شرکت های تعاونی داده شده است.برای نمونه ،می توان به قانون شرکت تعاونی ،مصوب 1350 و قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران-مصوب 1370- اشاره کرد.لذا اگرچه قانون تجارت منبع اصلی مقررات مربوط به شرکت ها در ایران محسوب می شود ،لیکن سایر قوانین ،برخی مقررات مربوط به شرکت ها ،مندرج در قانون تجارت را تغییر داده اند.لیکن متاسفانه در اکثر مجموعه قوانین تجارت که امروز منتشر می شود ،این تغییرات در قوانین اعمال نمی گردد و همین موضوع موجب بروز اشتباه در شناخت قوانین معتبر و حتی بروز اختلاف بین اشخاص حقوقی ذینفع می گردد. (پاکدامن،  رضا ،  حقوق شرکت های تجاری ، انتشارات خرسندی ، 1389.صفحه ی 18)

 منابع:

 1)اسکینی ،ربیعا ،حقوق شرکت های تجاری ،جلد اول (تهران  ،انتشارات سمت،1375 )

 2)پاکدامن،  رضا ،  حقوق شرکت های تجاری ، انتشارات خرسندی ، 1389

 3)حسن ستوده، تهرانی،حقوق تجارت-جلد اول(تهران:انتشارات دانشگاه تهران،1364) 

 4)راشدی اشرفی ،علیرضا ،حقوق تجارت(کاربردی) ،شرکت چاپ و نشر بازرگانی وابسته به موسسه ی مطالعات و پژوهش های بازرگانی ،1386

 5)کاتوزیان ،ناصر ،حقوق مدنی(مشارکت ها ،صلح ،عطایا) ،چاپ اقبال ،1363 

   


 
معروف ترین نوع کفش های دست دوز که در نقاط مختلف ایران دارای طرفداران پرشماری است و حتی برخی مردم شهرنشین نیز در روزهای گرم سال آن را به سایر کفش ها ترجیح می دهند " گیوه " نام دارد. گیوه نوعی پاپوش تابستانی ، سبک ، بادوام و مناسب برای راهپیمایی های طولانی است. همچنین نوع طراحی و دوخت این پای افروز به شکلی است که هیچگاه لنگه به لنگه نمی شود و پای چپ و راست ندارد و حتی پس از پاره شدن دور انداخته نمی شود و می توان آن را ترمیم کرد.

تولید گیوه در استان های فارس ، اصفهان ، چهارمحال و بختیاری ، کرمانشاه و زنجان بسیار رواج دارد. این محصول را باید یکی از جالبترین و ارزنده ترین صنایع دستی ایران دانست.
شما می توانید با ثبت کردن شرکت گیوه بافی این ابتکار ایرانی را با صادرات و اخذ کارت بازرگانی به جهانیان بشناسانید و تجارت و کسب و کار خود را توسعه دهید.
ثبت نمودن شرکت نیاز به طی مراحل و شرایط خاص خود را دارد. کلیه شرایط ثبت و تاسیس شرکت باید به طور کامل و قانونی انجام شود. در این مقاله سعی شده است گام های ثبت شرکت مورد بررسی قرار گیرد.
• مرحله اول : پیدا کردن شریک خوب
در گام اول باید یک شریک تجاری خوب پیدا کنید. فردی را انتخاب نمایید که به او اعتماد کامل دارید و اهدافتان از راه اندازی کسب و کار یکسان باشد. در قانون تجارت ، بحثی از شرکت تک شریکی نداریم و حداقل تعداد شریک لازم برای تشکیل شرکت، 2 شخص می باشد.
• مرحله دوم : ورود به سامانه اداره ثبت شرکت ها
روند ثبت کردن شرکت ها از اواخر سال 93 از روش سنتی و حضوری به روش اینترنتی و غیرحضوری تغییر یافته و ادارات ثبت اسناد و املاک سراسر کشور موظفند به منظور تسریع در این چرخه ، ثبت شرکت ها و هرگونه تغییرات در شرکت ها را تنها از طریق اینترنتی انجام دهند. برای ثبت نام اینترنتی به سامانه اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری مراجعه نمایید. پس از انتخاب پذیرش تاسیس باید فرم آن را با دقت کامل پر کنید . در مرحله نخست که عنوان آن " اطلاعات متقاضی " است، بایست مشخصات خودتان را درج کنید و سپس وارد گام بعدی شوید.
• مرحله سوم : انتخاب نام شرکت
هر شرکت برای به ثبت رسیدن ، نیاز به انتخاب نام دارد. شما مجاز می باشید 5 نام شرکت را به ترتیب اولویت در فرم درج کنید تا نهایتاَ یکی از آن ها انتخاب گردد. در انتخاب نام شرکت به نکات ذیل توجه داشته باشید :
1- نام شرکت نباید از قبل در اداره کل مربوطه به ثبت رسیده باشد و یا وجه تشابهی با نام های ثبت شده داشته باشد.
2- نام شرکت نباید بیگانه و غیرفارسی باشد و بایستی دارای ریشه فارسی بوده و در فرهنگ نامه دهخدا به ثبت رسیده باشد. چنانچه از فارسی بودن نام انتخابی خود مطلع نیستید می توانید با مراجعه به فرهنگ لغت از این قضیه مطلع شوید.
3- به کاربردن اسامی افراد مشهور به علت فریب افکار عمومی در نام شرکت ممنوع می باشد.
4- اسامی نباید مخالف نظم عمومی و اخلاق حسنه باشد.

 




5- اسامی و عناوین دولتی کشور به عنوان نام شرکت پذیرفته نخواهند شد.
6- واژه هایی که به طرز گمراه کننده ای شبیه نام ثبت شده دیگری باشند، پذیرفته نمی شوند.
7- اضافه کردن اعداد به نام هایی که سابقه ثبت دارند پذیرفته نمی شود و در صورت استفاده اعداد در نام های جدید پیشنهادی باید نگارش آن ها به صورت حروفی باشد.
8- جهت انتخاب نام شرکت های تعاونی بایستی نام های پیشنهادی را در برگه ای جداگانه از مراجع وزارت تعاون درخواست نمود.
9- موسسات غیرتجاری و تعاونی از هزینه انتخاب نام معاف می باشند.
در پایان این مرحله ، به شما یک شماره پیگیری داده می شود که می توانید از طریق این شماره وضعیت ثبت شرکت خود را در سامانه پیگیری کنید.
در صورت سپری شدن زمانی بیش از 3 ماه از تاریخ تایید نام و در صورت عدم ثبت شرکت به دلایل مختلف و همچنین تغییر نام متقاضی باید نسبت به واریز مبلغ به شماره حساب مربوطه و ارائه فیش آن اقدام نمایید.
شایان ذکر است متقاضیان عزیز، در صورت نیاز به مشاوره تخصصی در این رابطه می توانند با مشاوران موسسه حقوقی  تماس حاصل نموده و از بانک نام موسسه حقوقی  نیز استفاده نمایند.
موسسه حقوقی  دارای بانک نام می باشد که در آن ازاسامی استفاده شده که دارای معانی زیبا هستند . این نام ها، از لحاظ ثبتی از قبل استعلام گرفته شده اند. لذا از این کلمات در نام شرکت های ثبت شده به ندرت استفاده شده و به همین خاطر احتمال ثبت آن ها بسیار بالا می باشد.
• مرحله چهارم : مشخص کردن مدت و موضوع فعالیت
در این مرحله باید " مدت و موضوع فعالیت " را تعیین کنید. معمولاَ شرکا به هنگام تشکیل شدن شرکت ، مدت آن را نامحدود قید می نمایند. با این حال شرکاء در صورت تمایل مجازند در حین تاسیس شرکت ، آن را برای مدت معین تاسیس نمایند. مدت شرکت در صورتیکه محدود باشد باید قید گردد که مثلاَ برای ده سال است والا قید خواهد شد که برای مدت نامحدود از تاریخ ثبت.
توجه داشته باشید که برخی از فعالیت ها به اخذ مجوز احتیاج دارند. چنانچه فعالیت شما با یکی از موارد این لیست مطابقت داشته باشد باید برای اخذ مجوز آن اقدام نمایید. به عنوان نمونه ، فعالیت در زمینه صنایع دستی ، مستلزم اخذ مجوز از وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی ( اداره کل فرهنگ و ارشاد اسلامی استان مربوطه ) می باشد.
• مرحله پنجم : تعیین نشانی شرکت
در صفحه بعدی بایستی مشخصات " اطلاعات مرکز اصلی " را وارد نمود. در آینده تمام مدارک از طرف سازمان ثبت شرکت ها به این آدرس برایتان ارسال خواهد شد.
• مرحله ششم : تامین سرمایه شرکت
شرکت های با مسئولیت محدود باید حداقل سرمایه مورد نظر خود و شرکت های سهامی باید تعداد سهم و ارزش اسمی آن را در این مرحله وارد کنند. حداقل سرمایه برای تاسیس یک شرکت با مسئولیت محدود مبلغ 100 هزار تومان است.
• مرحله هفتم : معرفی شرکای شرکت
در این صفحه نوع شخص حقیقی نام فارسی، نام خانوادگی فارسی ، نام پدر ، شماره شناسنامه ، جنسیت ، تاریخ تولید ، شماره همراه و نشانی را وارد نمایید . دقت داشته باشید که شماره ملی برای اشخاص حقیقی و شناسه ملی مختص اشخاص حقوقی است.
• مرحله هشتم : تعیین سهام شرکا
گام بعدی درج اطلاعات مربوط به سهام و سرمایه شرکاست. با انتخاب نام هر یک از اعضا مشخص می کنید که این فرد چه تعداد سهام دارد.
• مرحله نهم : معرفی شعبه های شرکت
صفحه دیگری وجود دارد مبنی بر اینکه چنانچه قرار است شرکت شعبه هایی داشته باشد باید این قسمت نیز پر شود، در این فرم مشخصات آن شعبه وارد می شود. سپس باید سال مالی شرکت را تعیین کرده و فرم مربوط به صورتجلسه را تکمیل نمود.
• مرحله دهم : ارائه اساسنامه شرکت
بعد از تایید اطلاعات، می بایست اساسنامه و شرکتنامه را در سامانه بارگذاری نمایید. اساسنامه و شرکتنامه ، فرم های پیش فرضی دارند که باید آن ها را پر نموده و در صورت لزوم ، قوانین مخصوص شرکت را به آن بیفزایید.
سپس باید تصویری برابر اصل شده از اساسنامه خود را در سامانه اداره ثبت شرکت ها بارگذاری نمایید و بعد منتظر بمانید تا اداره مربوطه از شما بخواهد تا مدارک مورد نیاز را برای آن ها ارسال نمایید.
• مرحله یازدهم : چاپ آگهی در روزنامه رسمی
بعد از اینکه پروسه تاسیس شرکت انجام شد و شماره ثبت و مدارک از اداره مربوطه اخذ گردید اولین گام پس از تاسیس شرکت ، واریز هزینه های روزنامه رسمی و ارسال آگهی ثبتی برای روزنامه رسمی کل کشور است.
هنگامی که آگهی های یک شرکت روزنامه می گردد اطلاعات آن شرکت در سامانه روزنامه رسمی قابل روئت است و سازمان ها و ادارات می توانند انواع شرکت ها را به این شکل استعلام و از صحت ثبت آن ها اطمینان حاصل نمایند.
لازم به توضیح است، پایان ثبت شرکت زمان شروع فعالیت نیست . باید توجه داشته باشید برخی اقداماتی وجود دارد که انجام آن ها مطابق قانون اجباری است و لحاظ نکردن آن ها باعث می شود متحمل مشکلات و جریمه های مالی شوید. این اقدامات شامل :
*اخذ پلمپ دفاتر تجاری
* تشکیل پرونده دارایی
* اخذ کد اقتصادی می باشد.
به مجموعه این کارها اقدامات مهم پس از ثبت می گویند.
از انتخابتان متشکریم.
کارشناسان ما در موسسه حقوقی  آماده ارائه مشاوره در زمینه ثبت شرکت ، ثبت برند ، کارت بازرگانی ، تنظیم قراردادهای مربوط به شرکت و کارکنان آن و سایر امور ثبتی هستند.

   


آشنایی با نحوه ثبت شرکت نمدمالی

دوشنبه 23 دی 1398 نویسنده: درسا م |


  
یکی از دیرینه ترین هنرهای صنایع دستی ایران، نمدمالی است . نمد نوعی بافته سنتی زیراندازی است که از الیاف در هم پیچیده بویژه پشم گوسفند با ایجاد فشار و رطوبت و حرارت تهیه می شود. دو خاصیت جعدیابی و پوسته ای شدن پشم امکان تولید نمد را فراهم می کند.

این هنر و حرفه دیرینه، اولین بار توسط عشایر ایران به وجود آمد و ریشه در تاریخ کهن ایران دارد. کشف برخی از محصولات نمدی از جمله زیرانداز، پوشش و عرق گیرهای حیواناتی چون اسب و استر در گوردخمه های باستانی در فلات ایران، به صورت مستند ، عمر این هنر – صنعت را به حدود هزاره اول ق. م می رساند.
نمد در آسیا به ویژه در ایران از زمان های قدیم به عنوان لباس، کلاه و خیمه و زیرانداز به کار می رفته و در شرایطی سخت تولید می شده است. تهیه و ساخت نمد در ایران همچنان به صورت سنتی صورت می گیرد و هنرمندان ایرانی با نقش و نگار و دستان توانمند و هنرمندانه خود بدان روح تازه ای می بخشند.
تولیدات نمدمالی، صرف نظر از درآمد زا بودن ، برآورنده بسیاری از نیازهای خانوار تولیدکننده یا ساکنان منطقه تولید نیز هست . شما می توانید با ثبت شرکت نمد مالی ، این هنر اصیل ایرانی را با صادرات و اخذ کارت بازرگانی به جهانیان بشناسانید و تجارت و کسب و کار خود را توسعه دهید.
مدیران شرکت ها ، با ثبت نمودن شرکت نمد مالی می توانند نسبت به موارد ذیل اقدام نمایند :
- خرید و فروش

 




- ایجاد شعب در سراسر کشور
- صادرات و واردات کلیه کالاهای مجاز بازرگانی
- اخذ و اعطای نمایندگی داخلی و خارجی
- شرکت در نمایشگاه های داخلی و خارجی
- امکان شرکت در مناقصات و مزایدات دولتی و عمومی
- اخذ وام و تسهیلات از کلیه بانک ها و موسسات دولتی و خصوصی
عموماَ این نوع از شرکت ها در قالب شرکت با مسئولیت محدود و یا سهامی خاص ثبت می شود. اما قابلیت ثبت در سایر شکل های شرکت را نیز دارا می باشد. ذیلاَ به بررسی این شرکت ها می پردازیم.

• ثبت شرکت نمد مالی بامسئولیت محدود 
شرکت با مسئولیت محدود ، به اصطلاح شرکتی دوستانه و خانوادگی است که بیشتر بین افرادی که با هم دوست و روابط مالی دارند تشکیل می شود. ماده 94 قانون تجارت، این شرکت را چنین تعریف کرده است :
شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود مسئول قروض و تعهدات شرکت است.

شرایط ثبت شرکت بامسئولیت محدود 
1- برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود حداقل دو نفر شریک الزامی است.
2- اعضای شرکت باید به سن قانونی ( 18 سال تمام ) رسیده باشند.
3- اعضا نباید سوء پیشینه کیفری داشته باشند.
4- حداقل سرمایه شرکت یک میلیون ریال می باشد.
5- تعهد به پرداخت کل سرمایه

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود 
- دو برگ تقاضانامه ثبت
- کپی مدارک شناسایی
- دو نسخه اساسنامه
- دو برگ شرکتنامه
- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسس
- دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره
- اقرارنامه امضا شده
- اخذ مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد. شایان ذکر است، جهت فعالیت در زمینه صنایع دستی ، اخذ مجوز از وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی ( اداره کل فرهنگ و ارشاد اسلامی استان مربوطه ) الزامی می باشد.
- اخذ گواهی عدم سوء پیشینه کیفری تهیه شده از دفاتر پلیس + 10
- اصل وکالتنامه وکیل دادگستری در صورتی که این کار توسط وکیل صورت پذیرد.

• ثبت شرکت نمد مالی سهامی خاص 
نوع دیگری از شرکت های تجاری، شرکت سهامی خاص می باشد. شرکت سهامی خاص، شرکتی است که تمام سرمایه آن منحصراَ توسط موسسین تامین گردیده و سرمایه آن به سهام ، تقسیم شده است. مسئولیت صاحبان سهام ، محدود به مبلغ اسمی سهام آن هاست.
از این طریق می توانید در مزایدات و مناقصات بسیاری شرکت کرده و امتیاز انجام پروژه های بزرگ را دریافت نمایید.

شرایط لازم برای ثبت شرکت سهامی خاص 
1- حداقل سه نفر عضو اصلی در شرکت که به سن قانونی رسیده باشند به همراه 2 نفر بازرس
2- بازرسین نباید با اعضای هیئت مدیره نسبت نسبی داشته باشند.
3- اعضا و بازرسین نباید سوء پیشینه کیفری داشته باشند.
4- حداقل سرمایه شرکت یک میلیون ریال می باشد که باید 35% مبلغ در بانک به حساب شرکت تا زمان تاسیس شرکت بلوکه گردد.
5- در صورت سرمایه غیرنقدی ( در صورت وجود ) باید به تفکیک تقویم و در اظهارنامه منعکس گردد.

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت نمد مالی سهامی خاص 
- اظهارنامه شرکت سهامی خاص که توسط اداره مربوطه به صورت فرم چاپ شده است. 2 نسخه
- اساسنامه شرکت سهامی خاص که توسط مؤسسین تهیه می شود. 2 جلد
- صورت جلسه مجمع عمومی مؤسسین. 2 برگ
- صورت جلسه هیأت مدیره با امضای مدیران منتخب. 2 نسخه
- فتوکپی شناسنامه کلیه سهامداران و بازریس یا بازرسان.
- ارائه گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تأسیس درآنجا افتتاح شده است.
- ارائه مجوز در صورت نیاز. (فعالیت در زمینه صنایع دستی ، مستلزم اخذ مجوز از وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی " اداره کل فرهنگ و ارشاد اسلامی استان مربوطه " می باشد) .
- ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری در صورتی که آورنده سرمایه شرکت اموال غیر نقدی ( منقول یا غیر منقول ) را معرفی کرده باشد.
- ارائه اصل سند مالکیت در صورتی که اموال غیر منقول جهت سرمایه شرکت معرفی شده باشد.
- انتقال مال غیرمنقول به نام شرکت.

• مراحل ثبت شرکت 

1- ابتدا قالب شرکت را تعیین نموده و مدارک مورد نیاز را فراهم نمایید.
2- ثبت نام اینترنتی در سامانه مربوطه
3- تاییدیه نام تایید شده توسط کارشناس
4- امضاء نمودن اوراق مورد نظر بعد از تاییدیه نام
5- ارسال مدارک توسط پست به اداره مربوطه
6- و در انتها بعد از تاییدیه کارشناس اخذ آگهی و پرداخت هزینه در روزنامه رسمی
7- پس از انجام کار، نسبت به پلمپ دفاتر تجاری شرکت شامل دفتر روزنامه و دفتر کل، تشکیل پرونده دارایی و دریافت کد اقتصادی اقدام نمایید.
 

   



  
پس از آن که شرکت تعاونی منحل شد، بلافاصله باید موضوع انحلال آن ثبت گردد و برابر قانون تجارت در مورد تصفیه آن اقدام شود.تصفیه عبارت است از انجام امور مربوط به شرکت یا اتحادیه تعاونی منحل شده به شرح ذیل :
- خاتمه دادن به کارهای جاری؛
- اجرای تعهدات موجود ؛
- وصول مطالبات ؛
- تعیین بدهی ها ؛
- تقسیم دارایی.
لازم به ذکر است که هر گاه انحلال شرکت با تصمیم مجمع عمومی فوق العاده برابر ضوابط مربوط انجام گرفته باشد، و یا این که وزارت تعاون در حدود صلاحیت قانونی خود رای به انحلال آن داده باشد، ظرف مدت یک ماه سه نفر را جهت تصفیه امور تعاونی تعیین و به اداره ثبت محل معرفی خواهد نمود تا برابر ضوابط و مقررات مربوط در مورد تصفیه تعاونی اقدام لازم را به عمل آورند.
اما در مواردی که انحلال شرکت تعاونی به جهات دیگری صورت گرفته باشد، تصفیه آن و نحوه تصفیه برابر قانون تجارت است .

نکات حائز اهمیت راجع به هیئت تصفیه در تعاونی ها :
- هیئت تصفیه مرکب از سه نفر است که آن ها را مجمع عمومی فوق العاده یا وزارت تعاون که تصمیم به انحلال شرکت یا اتحادیه تعاونی می گیرد، تعیین می کند.
- اعضای هیئت تصفیه باید به مرجع ثبت شرکت ها معرفی شوند انتخاب و معرفی آن ها باید ظرف یک ماه از تاریخ انحلال تعاونی صورت گیرد.
- هرگونه تغییر در سمت و امضاهای اعضای هیئت تصفیه باید پس از تصویب هیئت تصفیه به مرجع ثبت شرکت جهت ثبت ارسال و نسخه ای نیز به وزارت تعاون تسلیم شود.
- مدت ماموریت هیئت تصفیه نباید از دو سال تجاوز کند . اگر تا پایان ماموریت، کار تصفیه خاتمه نیابد، هیئت تصفیه باید با ذکر علل و دلایل خاتمه نیافتن تصفیه امور، مهلت اضافی لازم برای خاتمه دادن به امر تصفیه و تدابیر مورد نظر برای پایان دادن به امر تصفیه را از مرجعی که وی را تعیین کرده است خواستار شود.
- مرجعی که هیئت تصفیه یا هر یک از اعضای آن را تعیین کرده است، می تواند آن را عزل کند.
- در صورت فوت، استعفا یا ممنوعیت قانونی اعضای هیئت تصفیه، مجمع عمومی شرکت یا اتحادیه تعاونی باید ظرف یک ماه برای تعیین جانشین اقدام کند؛ در غیر این صورت وزارت تعاون می تواند پس از پایان مهلت مذکور راساَ جانشین را تعیین کند. در هر دو حال باید عضو یا اعضای جانشین به مرجع ثبت شرکت معرفی شوند.
- تا زمانی که عضو یا اعضای جانشین تعیین و به مرجع ثبت شرکت یا اتحادیه معرفی نشده اند، عضو یا اعضای مستعفی هیئت تصفیه همچنان مکلف به انجام وظیفه خود می باشند.
- در مدت تصفیه هر گاه تشکیل مجمع عمومی شرکت یا اتحادیه تعاونی در حال تصفیه لازم باشد، دعوت آن بر عهده هیئت تصفیه است. مقررات مربوط به دعوت و تشکیل مجمع، مانند زمان قبل از انحلال است.
- اعضای هیئت تصفیه می توانند کارمزد دریافت کنند.
- تعیین کارمزد اعضای هیئت تصفیه منتخب مجمع عمومی فوق العاده بر عهده همان مجمع است. وزارت تعاون، در صورتی که مجمع مذکور کارمزد اعضای هیئت تصفیه را تعیین نکرده باشد و نیز در مورد کارمزد هیئت تصفیه ای که خود تعیین کرده است، راساَ اقدام می کند. کارمزد مذکور از اموال تعاونی در حال تصفیه پرداخت می شود.
- مادام که کار نصفیه خاتمه نیافته است، هیئت تصفیه باید همه ساله مجمع عمومی عادی تعاونی را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در قانون و اساسنامه پیش بینی شده است، دعوت کند و صورت دارایی ، ترازنامه و حساب سود و زیان و عملیات خود را به ضمیمه گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده است ، به مجمع عمومی مذکور تسلیم کند. هر گاه مجمع عمومی دو بار با رعایت شرایط و تشریفات مقرر دعوت شده ولی تشکیل نشود یا اینکه تشکیل شود ولی نتواند تصمیم بگیرد، هیئت تصفیه باید گزارش خود و صورت حساب های مذکور را به طریقی که در اساسنامه تعاونی پیش بینی شده است به اطلاع اعضا برساند.
- هیئت تصفیه و هر یک از اعضای آن می توانند استعفا دهند.
- دفاتر و اسناد مدارک شرکت یا اتحادیه تعاونی تصفیه شده باید تا ده سال از تاریخ اعلام ختم تصفیه محفوظ بماند، به این منظور هیئت تصفیه باید مقارن اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت مربوط، دفاتر و اسناد و مدارک را نیز به مرجع ثبت تحویل دهد تا در آنجا نگهداری شود و برای مراجعه اشخاص ذی نفع در دسترس باشد.

   


درباره وبلاگ


آخرین پستها


نویسندگان


آمار وبلاگ

کل بازدید :
بازدید امروز :
بازدید دیروز :
بازدید این ماه :
بازدید ماه قبل :
تعداد نویسندگان :
تعداد کل پست ها :
آخرین بازدید :
آخرین بروز رسانی :

شبکه اجتماعی فارسی کلوب | Buy Mobile Traffic | سایت سوالات