وفق ماده 571 قانون مدنی، " شرکت عبارتست از اجتماع حقوق مالکین متعدد در شی واحد به نحو اشاعه " . در قانون ما تعریفی از شرکت تجاری وجود ندارد اما می توان در تعریف شرکت تجاری چنین گفت : " شرکت تجاری قراردادی است که به موجب آن یک یا چند نفر توافق می کنند، سرمایه مستقلی را که از جمع آورده های آن ها تشکیل می گردد اختصاص دهند و در منافع و زیان های احتمالی حاصل از به کارگیری سرمایه، شریک شوند ". هم چنین به موجب بند 4 ماده 1 قانون اجرای سیاست های کلی نظام ، " شرکت شخص حقوقی است که با رعایت قانون تجارت یا قانون خاص حسب مورد تشکیل شده باشد ".
مثلاَ جعفر و اکبر و داوود هر کدام مبلغ صد تومان تعهد می کنند تا شرکت تولید مواد لبنی را تشکیل دهند و به نسبت سرمایه ای که وارد شرکت نموده اند، در سود و ضرر شرکت شریک شوند.

طبقه بندی شرکت های تجاری در هر کشور تابع نظام حقوقی همان کشور است و لذا نمی توان طبقه بندی واحد بین المللی برای شرکت های تجاری متصور شد و حتی فراتر از آن ، هر نوع شرکت ممکن است مفهوم و جایگاه خود در هر کشور را داشته باشد. به عبارتی، شرکت سهامی در ایران دارای همان تعریف از شرکت های سهامی در کشورهای دیگر نیست. شرکت با مسئولیت محدود نیز اینچنین است.
قانون تجارت ایران در ماده 20، شرکت های تجاری را بر 7 قسم و به شرح ذیل احصاء نموده است :
1. شرکت سهامی
2. شرکت با مسئولیت محدود
3. شرکت تضامنی
4. شرکت مختلط غیر سهامی
5. شرکت مختلط سهامی
6. شرکت نسبی
7. شرکت تعاونی تولید و مصرف

شرکت های شخص محور و سرمایه ای
در یک دسته بندی، شرکت ها به سرمایه ای و اشخاص یا شخص محور تقسیم می شوند. در شرکت های سرمایه، مسئولیت شرکا محدود به سرمایه ای است که به شرکت آورده اند، مانند شرکت سهامی و با مسئولیت محدود . برای مثال اگر میزان آورده شریک 100 هزار تومان باشد، مسئولیت او محدود به مبلغ 100 هزار تومان است و پس از انحلال شرکت، حق مراجعه به اموال شرکای این شرکت ها وجود ندارد، مگر در موارد استثنایی مانند ماده 143 لایحه : " در صورتی که شرکت ، ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تادیه دیون آن کافی نیست ، دادگاه صلاحیت دار می تواند به تقاضای هر ذینفع هر یک از مدیران و یا مدیرعاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحاء معلول تخلفات او بوده است منفرداَ یا متضامناَ به تادیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید ".
اما در شرکت های شخص محور مانند تضامنی و نسبی ، میزان مسئولیت شرکا نامحدود است یعنی پس از انحلال شرکت، اگر دارایی شرکت کفایت دیون را ندهد، طلبکاران می توانند به اموال شخصی شرکا مراجعه کنند.
تفاوت مهم دیگر در رابطه با شرکت های شخص محور و سرمایه ای، شیوه نقل و انتقال سرمایه می باشد. مثلاَ سهامدار شرکت سهامی عام به راحتی و بدون هیچ محدودیتی می تواند سرمایه خود را انتقال دهد، اما در شرکت تضامنی انتقال سهم الشرکه باید با اتفاق آرا یعنی رضایت تمام شرکا باشد.
بنابراین، می توان گفت شرکت ها به دو دسته تقسیم می شوند :

سرمایه و شخص محور
– در شرکت سرمایه ، مسئولیت تا میزان سرمایه مگر موارد استثنایی و
– شرکت شخص محور، انحلال + عدم کفایت دارایی در مقابل دیون = مراجعه به اموال شخصی شرکا

   


ثبت برند زعفران

چهارشنبه 30 بهمن 1398 نویسنده: درسا م |


زعفران گیاهی است که محصول آن به دو صورت تر و خشک در همان ابتدای دوره رشد و نمو قابل برداشت و فروش است. ایران ، بزرگ ترین تولیدکننده زعفران دنیا با 95 درصد کل تولید این محصول ارزشمند است. 41 کشور در کره زمین خریداران طلای سرخ ایران هستند . از این رو ، ثبت برند زعفران از  الزامات اساسی جهت شروع فعالیت در این زمینه می باشد.در واقع، ثبت برند تضمین می کند مشتریان می توانند محصولات را از یکدیگر تشخیص دهند .مشتری به محض ملاحظه ی علامت می داند که این محصول متعلق به کارخانه یا تجارتخانه ای است که مورد اعتماد او می باشد و بدین ترتیب،با ثبت برند شرایط مناسبی برای مصرف کنندگان به وجود می آید .

از طرفی دیگر، ثبت برند باعث جلوگیری از سواستفاده ی متقلبان می شود و از عرضه ی کالاهای مشابه توسط اشخاص ثالث تحت علائم تجاری که عین یا به طریق گمراه کننده ای مشابه علامت تجاری دیگری هستند جلوگیری به عمل می آورد.
از جمله سایر امتیازات ثبت برند می توان به موارد ذیل اشاره کرد :

ثبت برند می تواند برای سهامداران ایجاد ارزش افزوده ی سهام کند و باعث افزایش درآمد شرکت شود.
علامت تجاری ثبت شده ، قابل نقل و انتقال است . لذا، می توان آن را انتقال داد.
می توان تفویض اجازه ی استفاده از یک علامت تجاری ثبت شده را به شرکت های ثالث داد که می تواند مبنبع درآمد بیشتری برای شرکت یا شخص به وجود آورد و یا اساس انعقاد یک موافقت نامه ی اعطای نمایندگی فروش باشد.
ممکن است دارایی ارزشمند کسب و کار باشند.
برای محصولات و شرکت و خدمات شما ایجاد شهرت و وجه می کند.
شرکت ها را تشویق می کند در حفظ یا بهبود کیفیت محصولات سرمایه گذاری کنند.
ممکن است برای دریافت وام مفید باشند.
جزء ضروری موافقت نامه های اعطای نمایندگی است .
اجازه استفاده از آن ها به اشخاص ثالث داده می شود و منبع مستقیم درآمد از محل حق امتیازها می باشند.
ابزار بازاریابی و اساس ایجاد وجهه و شهرت شرکت ها هستند.
قابل توجه است، ثبت علامت تجاری یا برند مستلزم آگاهی و دقت بالایی است و فرد متقاضی باید با نحوه انتخاب نام تجاری مناسب با نوع فعالیت شرکت یا سازمان خود، روش صحیح تکمیل اظهارنامه علامت و همچنین انتخاب طبقات کالا و محصولات مورد نیاز خود آشنایی کامل داشته باشد.
مدارک مورد نیاز برای ثبت برند زعفران  عبارت است از :
1- مدارک مثبت هویت متقاضی
الف) اشخاص حقیقی:کپی شناسنامه و کپی کارت ملی
ب) اشخاص حقوقی:آخرین روزنامه رسمی دلیل مدیریت کپی شناسنامه و کارت ملی صاحبان امضاء
2- مدارک نماینده قانونی:چنانچه تقاضا توسط نماینده قانونی(وکیل،دارنده یا دارندگان حق امضا برای اشخاص حقوقی و ….) به عمل آید مدارک آن ضمیمه گردد.
3-10 نمونه گرافیکی یا کپی یا تصویر از علامت درخواستی حداکثر در ابعاد ده در ده سانتی متر
4- در صورت سه بعدی بودن علامت ارائه علامت به صورت نمونه گرافیکی یا تصویر دو بعدی به نحوی که از شش زاویه متفاوت تهیه و در مجموع یک نمونه واحد را تشکیل دهند.
5- ارائه مدارک دال بر فعالیت در رشته مربوط
6- استفاده از حق تقدم:چنانچه متقاضی ثبت بخواهد به استناد تقاضای ثبت یا ثبت خارج از کشور از مزایای حق تقدم (حداکثر 6 ماه) استفاده نمایند می بایست مدارک مربوط به حق تقدم را همزمان با تسلیم اظهارنامه یا حداکثر ظرف 15 روز از آن تاریخ تسلیم کنند.
7- نسخه ای از ضوابط و شرایط استفاده از علامت جمعی و تاییدیه مقام صلاحیت دار

   



در عصر حاضر اینترنت جایگزین تمام روش های سنتی شده است.به طوری که در زمینه های اداری  نیز، امروزه تمام ادارات و سازمان ها دارای سایتهایی هستند که سهولت کار متقاضیان را مد نظر دارند. به این ترتیب تعداد مراجعین به سازمان ها کاهش یافته و افراد قادر می شوند تا بسیاری از کارها را به صورت غیر حضوری انجام دهند و در زمان و هزینه ی خود صرفه جویی نمایند.
 
در سایت،  اساسنامه ی شرکت را نیز باید ارایه دهید .شرکت نامه ها و اساسنامه ها ،فرم های پیش فرضی دارند که فقط باید آنها را پر کنید و در نهایت اگر خواستید می توانید قوانین مخصوص شرکت خودتان را نیز به آن اضافه کنید.سپس باید تصویر برابر اصل شده از اساسنامه  خود را در سایت اداره ی ثبت شرکت ها بار گذاری کنید.

از جمله سایرموارد قابل توجه در فرم پیش رو ،انتخاب نوع شرکت است که به دلیل اهمیت آن به طور مختصر، به توضیح آنها می پردازیم.در اقسام مختلفه شرکت ها ، شرکتهای تجارتی مطابق ماده 20قانون تجارت بر هفت قسم می باشند.

1)شرکت سهامی:

شرکت سهامی ،شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام ،محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.(م 1 ق ت).در شرکت سهامی تعداد شرکا نباید از سه نفر کمتر باشد.

.شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می شود.شرکت هایی که موسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند.این گونه شرکت ها شرکت سهامی عام نامیده می شوند.شرکت هایی که تمام سرمایه آنها در موقع تاسیس منحصرا توسط موسسین تامین گردیده است.این گونه شرکت ها شرکت سهامی خاص نامیده می شود.

1)شرکت از زمانی تشکیل می شود که 2 یا چند نفر قصد تشکیل آن را داشته باشند.بنابراین قصد و نیت ایشان ملاک تشکیل است.تمامی افراد حقیقی و اشخاص می توانند توانایی های خود مانند سرمایه و دارایی ،تخصص و ارتباطات را در کنار یکدیگر قرار داده و جهت دستیابی به سود و منفعت به کار گیرند.این توانایی ها و دارایی،باید در قالب قراردادی بین افراد شرکت کننده تعریف شود.لذا از نظر مقررات و ضوابط اداری ،طی نمودن مراحلی چند جهت تاسیس یک شرکت یا موسسه ضروری است که از جمله اولین اقدامات،اقدام ثبت شرکت می باشد.یعنی فرایندی که طی آن اشخاص حقیقی یا حقوقی قراردادی را مابین خود امضا می کنند که این قرارداد دربر گیرنده ی قواعدی برای تعامل این اشخاص با یکدیگر و همچنین با اشخاص ثالث (خارج شرکت)باشد.

2)شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود ،شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است(م 94ق ت )در اسم شرکت باید عبارت شرکت تضامنی (با مسئولیت محدود)قید شود.

3)شرکت تضامنی

شرکت تضامنی شرکتی است که تحت اسم مخصوص برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود:اگر دارایی شرکت برای تادیه تمام قروض کافی نباشد ،هر یک از شرکا مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است.(م 116ق ت)

4)شرکت مختلط غیر سهامی

شرکت مختلط غیر سهامی شرکتی است که برای امور تجارتی  تحت اسم مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود بدون انتشار سهام تشکیل می شود.شریک با مسئولیت  محدود کسی است که مسئولیت او فقط تا میزان سرمایه ای است که در شرکت گذارده ویا بایستی بگذارد.در اسم شرکت باید عبارت (شرکت مختلط)و لاقل اسم یکی از شرکا ضامن قید شود.

5)شرکت مختلط سهامی

شرکت مختلط سهامی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی بین یک عده شرکا ی سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن تشکیل می شود.شرکا ی سهامی کسانی هستند که سرمایه ی آنها به صورت سهام یا قطعات سهام متساوی القیمه درآمده و مسئولیت آنها تا میزان همان سرمایه ای است که در شرکت دارند.(م 162 ق ت)

6)شرکت نسبی

شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوص بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هر یک ازشرکا به نسبت سرمایه ای است که در شرکت گذاشته است.(م 183 ق ت)

7)شرکت تعاونی تولید و مصرف

شرکت تعاونی تولید شرکتی است که بین عده ای از ارباب حرف تشکیل می شود و شرکا ،مشاغل خود را برای تولید و فروش اشیا یا اجناس به کار می برند.(م190ق ت)

در کنار شرکتها که به کار تجارت اشتغال دازند قانونگذار نهاد حقوقی خاصی را که دارای شخصیت حقوقی می باشد جهت انجام اموری که جنبه ی غیر تجاری دارد از قبیل کارهای علمی یا ادبی یا امور خیریه و خدماتی پیش بینی نموده است که در سایت مذکور نیز به عنوان گزینه ای برای انتخاب آمده است.ماده 1 آیین نامه اصلاحی ثبت تشکیلات و موسسات غیر تجاری ،موسسه غیر تجاری را چنین تعریف نموده است :مقصود از تشکیلات و موسسات غیر تجارتی مذکور در ماده 584ق ت کلیه تشکیلات و موسساتی است که برای مقاصد غیر تجاری از قبیل امور علمی یا امور خیریه و امثال آن تشکیل می شود اعم از آنکه موسسین و تشکیل دهندگان قصد انتفاع داشته یا نداشته باشند.

وقتی اطلاعات نهایی به طور کامل و با دقت توسط متقاضی وارد رایانه شد ،رایانه تایید پذیرش را به متقاضی نشان می دهد که متقاضی باید به دقت آن را مطالعه کند.لذا،متقاضیان با مراجعه به سایت ثبت شرکتها،نام شرکت را پیشنهاد می دهندکه این بررسی و تایید نام مربوطه ،در مرکز استان صورت می پذیرد.بنابراین ،از قابلیت های سودمندی که با ثبت نام کردن اینترنتی به دست می آید استفاده از همین فهرست پیگیری است که می توان به راحتی پیگیر پاسخ درخواست خود شد.

بعد از بررسی نام و تایید نام ،متقاضی 3 ماه فرصت دارد در خصوص نام پیشنهادی،مدارک خود را از قبیل اساسنامه،از طریق سایت تهیه و صورت جلسات مورد نیاز را تشکیل دهد و پس از اخذ مجوزهای لازم و افتتاح حساب و مجوز از بانک از طریق سامانه ،نسبت به تکمیل اطلاعات لازم و ارسال مدارک ،از طریق پست اقدام نماید(دیگر نیازبه مراجعه ندارد).سپس کارشناس حقوقی بررسی می نماید ،اگر ایراد داشت برگشت می زند و در سامانه قید می کند و رفع اصلاحیه می نماید و اگر تایید شد ،هم از طریق سامانه پیامک می رود و هم می تواند شخص متقاضی به سایت مراجعه  کند تا برای امضا ذیل دفتر، پس از تایید مسئول مربوطه اقدام نماید.       

از این جا به بعد کار اصلی به پایان می رسد و می بایست به عنوان اقدام آخر به چاپ آگهی در روزنامه ی رسمی اقدام نماید.

   



قانون ثبت شرکت ها و لایحه ی اصلاحی 1347 در رابطه با ضرورت قرداد کتبی شرکت و مندرجات آن
در این گفتار به دو سوال باید پاسخ داد:آیا قرارداد شرکت باید کتبی باشد؟و در صورتی که پاسخ مثبت است،چه نکاتی باید در آن قید شود؟
قانون تجارت ایران در مورد اینکه شرکت باید به موجب قرارداد کتبی باشد یا خیر سکوت کرده است،اما مسلم است که در حقوق ایران در صورتی شرکت می تواند ایجاد شود که قرارداد آن به صورت کتبی تنظیم گردد،حتی تنظیم کتبی شرکتنامه موثر نخواهد بود مگر آنکه با توجه به مواد 47 و 48 قانون ثبت اسناد و املاک به ثبت برسد.هیئت عمومی دیوان عالی کشور این نکته را هم در مورد شرکت مدنی و هم در مورد شرکت تجاری مورد تاکید قرار داده است.برای مثال،هر گاه چند نفر قراردادی مبنی بر تشکیل یک شرکت نسبی امضا کرده باشند،تا زمانی که قرارداد در دفتر اسناد رسمی ثبت نشود،شرکت نسبی با شرایطی که در شرکتنامه آمده است،تشکیل نخواهد شد.اما آیا می توان گفت که قرارداد امضا شده در صورت عدم ثبت در دفتر اسناد رسمی ،موجد هیچ گونه تعهدی نیست؟

جواب البته منفی است،زیرا ماده ی 220 قانون تجارت تاکید می کند شرکتی که مطابق مقررات قانون مزبور به شکل یکی از شرکت های مندرج در این قانون درنیامده باشد،شرکت تضامنی تلقی خواهد شد.در مثال مذکور،شرکت نسبی به دلیل عدم ثبت در دفتر اسناد رسمی،به صورت نسبی وجود ندارد،ولی کاملاَ غیر موجود نیست،بلکه یک شرکت موجود تضامنی است.این قاعده که قانون گذار برای حفظ حقوق اشخاص ثالث وضع کرده است،در مواردی ایجاد اشکال می کند.فرض کنیم قرارداد شرکت مبنی بر تشکیل یک شرکت تضامنی منعقد شده باشد.اگر شرکتنامه در دفتر اسناد رسمی ثبت نشود،شرکت به وجود نیامده است،با اعمال ماده ی 220 قانون تجارت،شرکت تضامنی تلقی خواهد شد.این امر نیز می تواند از دلایلی محسوب شود که گفتیم ایجاب می کند ماده ی 220 قانون تجارت به نحوی تغییر یابد که به جای آنکه شرکت تضامنی تلقی شود،نادیده گرفته شده،شرکا مسئول تضامنی تلقی گردند.
به هر حال،در عمل شرکایی که شرکتنامه را تنظیم کرده اند،آن را با مدارک دیگر به اداره ی ثبت شرکت ها می دهند تا به ثبت برسد،ولی همان طور که گفتیم و مواد 47 و 48 قانون ثبت هم مقرر کرده اند،شرکتنامه را می توان در دفتر اسناد رسمی تنظیم کرده و اعتبار آن حتماَ به این نیست که در اداره ی ثبت شرکت ها به ثبت برسد.مع ذلک،ثبت قرارداد شرکت در دفتر اسناد رسمی به معنای ثبت شرکت نیست و به شرکت،شخصیت حقوقی اعطا نمی کند،مگر اینکه شرایط دیگری که قبلاَ در مطالب قبلی به آن ها اشاره کردیم نیز موجود باشد.

قانون ثبت شرکت

مندرجات قرارداد شرکت:
قانون تجارت در مورد اینکه قرارداد شرکت(شرکتنامه) باید حاوی چه نکاتی باشد، سکوت کرده است. قانون ثبت شرکت ها و نیز لایجه ی اصلاحی 1347 فقط به مندرجات اساسنامه اشاره می کنند، اما به اینکه «قرارداد شرکت» که میان موسسان اولیه شرکت تنظیم می شود باید چه شروطی داشته باشد اشاره ای ندارند. آنچه مسلم است،قرارداد شرکت باید متضمن امضای شرکا یا نمایندگان قانونی آن ها باشد والا اعتبار نخواهد داشت.

در عمل،تشکیل دهندگان شرکت از ورقه های نمونه ای که اداره ی ثبت شرکت ها تهیه و منتشر کرده است،استفاده می کنند.در این نمونه ها،مواردی که باید در شرکتنامه یا اساسنامه قید شود،معین شده است،بدون آنکه جنبه ی حصری داشته باشد.برخی از این موارد عبارت اند از:نام شرکت،نوع شرکت(سهامی،تضامنی و غیره) ،موضوع شرکت،مرکز اصلی و نشانی شرکت،اسامی شرکا یا موسسان و محل اقامت آن ها،زمان تشکیل شرکت و مدت آن،سرمایه ی شرکت اعم از نقدی و غیر نقدی،میزان سهم الشرکه ی شرکا،مدیران شرکت و اختیارات آن ها و اشخاصی که حق امضا دارند،موقع رسیدگی به حساب و ترتیب تقسیم سود شرکت،فسخ شرکت،محل شعب شرکت،و بازرسان شرکت.

ماده ی 197 قانون تجارت مقرر می کند:در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت،خلاصه شرکتنامه و منضمات آن،طبق نظامنامه ی وزارت عدلیه اعلان خواهد شد.ماده ی 6 نظامنامه ی قانون تجارت وزارت عدلیه(مصوب 1311) نیز اعلان شرکتنامه و منضمات آن در مجله ی رسمی دادگستری و یکی از جراید کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت پیش بینی کرده است.در نتیجه،تشکیل شرکت موکول به این نیست که شرکتنامه،یعنی قرارداد ایجاد شرکت،حتماَ برای اطلاع عموم منتشر شود،بلکه شرکت به صرف اینکه قرارداد آن تنظیم و امضا گردد،در صورت وجود شرایط دیگر تشکیل که قبلاَ از آن ها صحبت کرده ایم،تشکیل می شود.

در حقوق ما تشکیل شرکت موکول به این است که شرکتنامه ی رسمی منعقد شود،اما برای اینکه شرکت ایجاد شود و شخصیت حقوقی پیدا کند،نه ثبت آن در دفتر شرکت ها ضروری است و نه نشر شرکتنامه و اعلان آن.به همین دلیل،ماده ی 198 قانون تجارت تاکید می کند که اگر به علت عدم رعایت ماده ی 197 این قانون بطلان عملیات شرکت(و نه خود شرکت)اعلام گردید«...هیچ یک از شرکا نمی توانند این بطلان را در مقابل اشخاص ثالثی که با آن ها معامله کرده اند،عذر قرار دهند».

اما شرکتی که در اداره ی ثبت شرکت ها ثبت نشده و به تبع آن،شرکتنامه اش اعلان نگردیده است،ممکن است با خطر انحلال مواجه شود.در واقع،ماده ی 2 قانون ثبت شرکت ها (مصوب 1310) ،ثبت شرکت های تجاری را الزامی تلقی کرده و برای مدیران شرکتی که به ثبت نرسیده باشد،جزای نقدی معین نموده و اضافه کرده است که«...در صورت تقاضای مدعی العموم،حکم انحلال شرکت متخلف نیز صادر خواهد شد».

   


ثبت شرکت بسته بندی زعفران

چهارشنبه 23 بهمن 1398 نویسنده: درسا م |


 
در دوران قرون وسطی ادویه جات ارزش بسیار بالایی در مصارف پزشکی و آشپزی داشتند. به طوریکه هر کیلوی آن ها ، از یک کیلو طلا نیز گرانتر بود. زعفران ایران نیز از گران ترین مواد غذایی طبیعی در جهان است چرا که هر کیلو زعفران ایرانی با بیش از هزار دلار خرید و فروش می شود. رشته های قرمز رنگ تیره که با عشق خشک می شوند.


جالب است بدانید که ایران 90 درصد زعفران مصرفی جهان را تامین می کند. به گزارش تجارت نیوز، اسپانیا بزرگ ترین مشتری زعفران ایران است و پس از آن کشورهای فرانسه ، سوئد ، آلمان ، ایتالیا، سوئیس، بریتانیا ، هلند ، امارات متحده عربی ، هنگ کنگ ، چین ، کویت ، قطر ، ژاپن و بحرین از ایران زعفران وارد می کنند.
با توجه به اشکال مختلف فروش زعفران در وزن های متنوع ، تلاش شده تا این محصول در بسته بندی های متنوع ارائه شود. در طراحی بسته بندی زعفران ، هزینه های تولید و همچنین نوع مخاطبین محصول که شامل مصارف خانگی ، خرید سوغات و صادرات می باشد لحاظ می گردد .
روش های بسته بندی زعفران متفاوت است از جمله دستگاه بسته بندی زعفران به صورت دوخت دستی ، به صورت دوخت افقی ، به صورت اسکین پک ، به صورت شیرینگ پگ و یا وکیوم.
امروزه شرکت های بسیاری در این زمینه مشغول به فعالیت می باشند. این شرکت ها را می توان در قالب شرکت با مسئولیت محدود و یا شرکت سهامی خاص به ثبت رساند. ذیلاَ به بررسی این شرکت ها می پردازیم. خوانندگان محترم جهت کسب اطلاعات بیشتر در این رابطه می توانند به مقالات ذیل نیز مراجعه نمایند :
- راهنمای گام به گام تشکیل و ثبت شرکت با مسئولیت محدود
- راهنمای گام به گام تشکیل و ثبت شرکت سهامی خاص

ثبت شرکت بسته بندی با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل می شود و هر یک از شرکا بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است. شرکا در این شرکت تاجر نیستند و مسئولیت آن ها محدود به سرمایه ای است که در شرکت گذاشته اند و اشخاص برای فرار از مسئولیت و عدم اجرای تعهدات خود، شرکت با مسئولیت محدود تشکیل می دهند تا اگر زیانی حاصل گردد متوجه طلبکاران گردد.
آورده شرکا در شرکت با مسئولیت محدود، به سهام یا قطعات سهام تقسیم نشده و آزادانه قابل نقل و انتقال نیست. بلکه نقل و انتقال موکول به رضایت عده ای از شرکا است که لااقل سه چهارم سرمایه را داشته باشند و اکثریت عددی را نیز دارا باشند. نقل و انتقال حتماَ باید به موجب سند رسمی باشد وگرنه اعتبار نخواهد داشت. در شرکت با مسئولیت محدود ، شخصیت شرکا تا اندازه ای اهمیت دارد. این اهمیت و ارتباط تنها بین شرکا مورد بحث و بررسی است، نه در مقابل اشخاص خارج یا ثالث .

چند نکته راجع به ثبت شرکت با مسئولیت محدود:

- در قانون تجارت، برای میزان سرمایه شرکت هیچ مبلغی تعیین نشده است . بنابراین، شرکت با مسئولیت محدود با هر میزان سرمایه قابل ثبت است.
- برخلاف شرکت های سهامی اولاً مدیر یا مدیران ممکن است از بین شرکاء یا خارج انتخاب شوند. ثانیاً مدت خدمت آنان ممکن است محدود یا نامحدود باشد. حداقل تعداد مدیران، یک نفر می باشد. اعضاء هیئت مدیره نباید کارمند بوده و دارای سابقه کیفری ( سوء پیشینه ) باشند.

مدارک ثبت شرکت با مسئولیت محدود به قرار ذیل است :
1) شرکت نامه و تکمیل آن و امضا ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران ( 2 برگ )
2) تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضا ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران ( 2 برگ )
3) اساسنامه ی تکمیل شده و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران ( دو جلد )
4) دو نسخه صورتجلسه ی مجمع عمومی موسس که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
5) دو نسخه صورتجلسه ی هیات مدیره که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
6) تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه ی شرکا، مدیران و هیات نظار(در مواردی که تعداد شرکا بیش از دوازده نفر باشد)
7) اصل گواهی عدم سوءپیشینه جهت اعضای هیأت مدیره، مدیر عامل
8) تأییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار، مبنی بر غیر دولتی بودن آن
9) معرفی نامه نمایندگان، در صورتیکه سهامداران و اعضا هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر روزنامه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن
10) اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
11) اصل وکالتنامه ی وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.

ثبت شرکت بسته بندی سهامی خاص
شرکت سهامی خاص شرکت بازرگانی است و سرمایه آن قانوناً در موقع تاسیس از یک میلیون ریال کمتر نخواهد بود ، به سهام تقسیم شده و کلیه سهام آن به وسیله سهام داران تعهد و تامین می گردد و مسئولیت صاحبان سهام که تعداد آن ها نباید کم تر از سه نفر باشد، محدود به مبلغ اسمی سهام آن هاست.
در شرکت های سهامی خاص، تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست و ارائه مدارک ذیل توسط موسسین شرکت که همان سرمایه گذاران شرکت می باشند، به مرجع ثبت شرکت ها کافی است.
1) اظهارنامه ثبت شرکت که به امضای همه سهام داران رسیده باشد.
2) اساسنامه ای که به امضای همه سهامداران رسیده باشد.
3) اظهارنامه ای حاکی از تعهد همه سهام شرکت و تادیه تمام قسمت غیرنقدی سهام شرکت و شرح امتیازات و موجبات سهام ممتازه که باید به امضای همه سهام داران رسیده باشد.
4) گواهی بانکی مبنی بر تادیه قسمت نقدی سهام شرکت
5) صورتجلسه ای دال بر انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان که به امضای همه سهام داران رسیده باشد.
6) مدرکی دال بر قبول سمت توسط مدیران و بازرسان که نشان می دهد آنان با علم به تکالیف این سمت، عهده دار آن شده اند.
7) نام روزنامه کثیرالانتشاری که تا اولین مجمع عمومی عادی سالانه شرکت، آگهی های شرکت در آن منتشر می شود.

نحوه انتخاب نام شرکت
یکی از مهم ترین مراحل تاسیس شرکت ، انتخاب نام شرکت است. از جمله نکات مهمی که در فرآیند انتخاب نام باید به آن ها توجه نمود به قرار ذیل است :
1) نام شرکت باید دارای حداقل 3 سیلاب ( بخش ) باشد. البته می توانیم اسمی 2 سیلابی برای شرکت خود انتخاب کنیم ولی مشروط به آنکه قبلاَ در اداره ثبت شرکت ها ثبت نشده باشد.
2) کلماتی مانند بسته بندی به عنوان یکی از سیلاب های خاص نام شرکت محسوب نمی شوند. ( لازم به ذکر است، در نام شرکت بسته بندی، می توان از کلمه بسته بندی استفاده نمود که مزیتی جهت معرفی حوزه فعالیت شرکت به مشتریان می باشد. اما همان طور که اشاره شد، این عناوین، در بررسی نام یا نام های درخواستی به منظور رعایت عدم سابقه و تشابه ، جزئی از نام محسوب نمی شود) .
3) نام محل و مناطق گوناگون ایران در نام شرکت در صورتی مورد تایید اداره ثبت شرکت ها قرار می گیرد که شرکت مذکور در همان منطقه و محل به ثبت برسد.
4) اعداد تنها می توانند به صورت حروف در نام شرکت استفاده شوند.
5) ترکیب دو کلمه فارسی نباید تداعی کننده یک واژه بیگانه باشد.

   


بسته بندی به معنای جمع آوری، مرتب کردن و یا نظم بخشیدن کالاها و یا محصولات می باشد. کالاها و محصولات اغلب در انبارها نگهداری می شوند و اکثراَ بر روی هم چیده شده اند. بنابراین باید بسته بندی آن ها به گونه ای باشد که بتوانند فشار ناشی از روی هم بودن را تحمل کنند.


یک بسته بندی خوب، باعث حفاظت از آن کالا در برابر هر گونه آسیب دیدگی می شود ، باعث راحتی در هنگام جابجایی، شمارش و نگهداری می شود و همچنین باعث ایجاد فرم و اندازه مناسب می گردد.
علاوه بر این، بسته بندی ، در مشتریان رغبت و انگیزه خرید کالا را ایجاد می کند و به ارزش برند می افزاید . به این صورت که :
- باعث شناساندن بهتر آن محصول و یا کالا در بازار و در میان مردم می شود.
- طرح بسته بندی و زیبایی آن باعث برانگیخته شدن احساسات مشتری می شود و موفقیت هر کالا در فروش را به دنبال دارد.
- بسته بندی، ابزار مهمی برای تبلیغات یک برند به حساب می آید .
- بسته بندی هویت یک برند است.
- بسته بندی خوب میزان آلودگی محیط را کاهش می دهد. چرا که می توان از آن دوباره استفاده کرد که همین مورد باعث برتری محصول می شود.
- بسته بندی معمولاَ حاوی اطلاعاتی از محصول نیز می باشد.

یکی از مطمئن ترین راه هایی که می توان در این رابطه ، شروع به فعالیت نمود، تاسیس و ثبت شرکت است. ثبت شرکت از اهمیت بالایی برخوردار است. زیرا فعالیت در قالب شرکت دارای اعتبار و ارزش بیشتری نسبت به فعالیت به صورت انفرادی می باشد . از جمله مزیت های تاسیس و ثبت شرکت می توان به موارد ذیل اشاره نمود :
1- فعالیت در قالب شرکت موجب کسب اعتبار و شهرت تجاری می شود.
2- با ثبت شرکت و کسب اعتبار قانونی می توانید از حمایت های دولتی بهره مند شوید.
3- ثبت شرکت باعث جلب اعتماد مشتریان و مخاطبین مجموعه ها خواهد شد .
4- دریافت نمایندگی برخی از شرکت های داخلی و بین المللی تنها پس از ثبت شرکت امکان پذیر است.
5- یکی از اصلی ترین شروط حضور در مناقصات و مزایده های بزرگ دولتی و خصوصی و حتی شرکت در نمایشگاه های معتبر خارجی داشتن شخصیت حقوقی و ثبت قانونی شرکت می باشد.
6- امکان استفاده از وام ها و تسهیلات بانکی برای شخصیت های حقوقی آسانتر است.
7- در صورت بروز مشکلات احتمالی حقوقی، مجموعه های ثبت شده از حمایت های قانونی برخوردار می باشند.
8- در شرکت های ثبت شده روابط بین شرکا، میزان سهم آن ها، نحوه تقسیم سود، مسئولیت ها در مقابل دیون احتمالی شرکت همگی از پیش و به طور قانونی مشخص گردیده اند . لذا شرکاء در این موارد با مشکلات کمتری مواجه خواهند شد.
شرکت تجاری به تناسب نیازهای متنوع دنیای تجارت، انواع گوناگونی یافته است . انواع این شرکت ها طبق قانون عبارتند از :
شرکت سهامی عام ، شرکت سهامی خاص ، شرکت بامسئولیت محدود ، شرکت تضامنی ، شرکت نسبی ، شرکت مختلط سهامی ، شرکت مختلط غیرسهامی ، شرکت تعاونی .
از پرکاربردترین قالب های ثبتی، شرکت های بامسئولیت محدود و سهامی خاص هستند . شرکت های بامسئولیت محدود با حداقل 2 نفر بالای 18 سال به ثبت می رسند و شرکت های سهامی خاص با حداقل 3 نفر سهامدار و 2 نفر بازرس قالب ثبت هستند.
برای اقدام به ثبت شرکت ، لازم است مدارک مورد نیاز برای راه اندازی هر نوع از شرکتی که مورد نظرتان است فراهم گردد. ذیلاَ به بیان مدارک ثبت شرکت بامسئولیت محدود و سهامی خاص می پردازیم.

مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت های با مسئولیت محدود :
در صورتی که قصد ثبت شرکت بامسئولیت محدود را دارید ، این مدارک را تهیه کنید :
1- دو نسخه شرکتنامه تکمیل شده
2- دو نسخه تقاضانامه تکمیل شده
3- دو نسخه اساسنامه تکمیل شده
4- تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نام های پیشنهادی و همچنین فیش واریزی
5- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذی ربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
6- تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه شرکاء ، مدیران و هیات نظار ( در مواردی که تعداد شرکاء بیش از 12 نفر باشند ) .
7- اصل گواهی عدم سوء پیشینه جهت اعضاء هیات مدیره ، مدیر عامل
8- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین
9- دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره
10- اصل وکالتنامه وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.

مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت های سهامی خاص :
1- دو نسخه اظهارنامه تکمیل شده
2- دو نسخه اساسنامه تکمیل شده
3- تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نام های پیشنهادی و همچنین فیش واریزی
4- اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت سرمایه تعهدی ( حداقل 35% سرمایه ) همراه با فیش واریزی
5- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
6- تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت سهامداران ، مدیران و بازرسان
7- اصل گواهی عدم سوء پیشینه جهت اعضاء هیات مدیره ، مدیرعامل و بازرسان .
8- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین
9- دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره تکمیل شده
10- اصل وکالتنامه وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.

مراحل ثبت شرکت :
مراحل ثبت شرکت به قرار ذیل است :
- ثبت نام اولیه در سامانه اداره ثبت شرکت ها و تنظیم اوراق ثبتی
- بررسی تقاضای ثبت توسط کارشناسان مربوطه
- ارسال اصل مدارک لازم و مستندات از طریق پست به اداره ثبت شرکت ها ( در صورت تایید نام )
- درج بارکد پستی در سامانه
مرجع ثبت شرکت ها پس از بررسی مدارک ارائه شده و در صورت بی نقص بودن مدارک، نسبت به ثبت آن در دفتر ثبت شرکت ها اقدام نموده و مراتب ثبت شرکت یا موسسه را در روزنامه رسمی کشور و یکی از روزنامه های کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت، جهت اطلاع عموم آگهی می نماید.
در انتها، پس از ثبت شرکت، برای اینکه بتوانید فعالیت خود را به طور قانونی آغاز کنید باید پرونده دارایی خود را تشکیل بدهید و دفاتر پلمپ مالیاتی و کد اقتصادی خود را تحویل بگیرید.

چند نکته در پروسه ثبت شرکت بسته بندی

1- در ثبت شرکت، به این نکته توجه داشته باشید که ، تشکیل شرکت تک شریکه در ایران طبق قانون مجاز نیست و برای تشکیل هر شرکت تجاری همکاری دو یا چند شخص لازم و ضروری است .
2- نام انتخابی شرکت باید الف) دارای معنا و مطابق با فرهنگ اسلامی باشد ب) واژه بیگانه نبوده و فارسی باشد . ج) سابقه ثبت نداشته باشد .
3- پیشنهاد می شود پیش از ثبت ، از اسامی مورد نظرتان استعلام بگیرید تا تکراری نباشند. اسامی تکراری رد خواهند شد و ثبت شرکت شما با تاخیر مواجه می گردد.
4- در نظر داشته باشید که ، فعالیت در موضوع بسته بندی ، نیازمند اخذ مجوزهای لازم از مراجع ذی صلاح می باشد. مجوزهایی مانند : جواز بسته بندی از سازمان صنعت و معدن و تجارت، جواز بسته بندی از صنایع دستی ، جواز بسته بندی تجهیزات و ملزومات پزشکی، جواز بسته بندی مواد غذایی و آشامیدنی، جواز بسته بندی از جهاد سازندگی، جواز بسته بندی از مجمع امور صنفی، جواز بسته بندی از اتحادیه و ...
5- شرکت باید یک آدرس معتبر داشته باشد تا ابلاغیه های مربوط به شرکت به آن ارسال شود. کدپستی حوزه مالیاتی را مشخص می کند. چنانچه در آغاز کد پستی ای را وارد نمایید که مرکز اصلی شرکت شما نباشد، برای تغییر آن تشریفات قانونی زیادی را باید طی کنید.
6- مدیران شرکت نباید سوء پیشینه داشته باشند و باید گواهی آن را به اداره ثبت شرکت ها ارائه دهند.
7- مدیر عامل شرکت حتماَ باید شخص حقیقی باشد. شخص تنها می تواند مدیر عامل یک شرکت باشد.
8- برابر ماده 147 قانون تجارت اشخاص ذیل نمی توانند به بازرسی شرکت سهامی انتخاب گردند.
الف- مدیران و مدیر عامل
ب- اقرباء سببی و نسبی مدیران و مدیر عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم
ج- کسانی که خود یا همسرانشان از مدیران و مدیر عامل به طور موظف حقوق دریافت می نمایند. به عنوان مثال منشی شرکت نمی تواند بازرس شرکت باشد زیرا از مدیران حقوق دریافت می نماید.
از انتخابتان متشکریم.

   



 
در شرکت تضامنی شرکا باید لااقل یک نفر از میان خود یا از خارج به سمت مدیری انتخاب نمایند. با توجه به اهمیت مسئولیتی که شرکا در شرکت های تضامنی دارند، معمولاَ شرکا از میان خود یک نفر را به سمت مدیری انتخاب می کنند.


وظایف مدیر یا مدیران در شرکت های تضامنی بر اساس مصرحات قانون تجارت و مفاد شرکتنامه رسمی خواهد بود. اهم این وظایف به شرح ذیل است :
1- به ثبت رسانیدن شرکت :
چون طبق ماده 195 قانون تجارت، ثبت شرکت های تجاری الزامی است، لذا شرکت تضامنی به محض تشکیل باید به ثبت برسد و مدیر یا مدیران شرکت آن را به ثبت رسانده و انتشار آگهی مربوط به تاسیس شرکت را جهت اطلاع عموم پیگیر باشند. برای به ثبت رسانیدن شرکت تضامنی بایستی مدارک ذیل به اداره ثبت شرکت ها تسلیم گردد :
یک- یک نسخه مصدق از شرکتنامه
دو- یک نسخه مصدق از اساسنامه ( اگر باشد)
سه- نوشته به امضاء مدیر شرکت، حاکی از پرداخت تمام سرمایه نقدی و تسلیم تمام سرمایه غیرنقدی با تعیین قیمت حصه های غیرنقدی
چهار- اسامی شریک یا شرکایی که برای اداره کردن شرکت معین شده اند.

2- اجرای مصوبات شرکای شرکت و مفاد شرکتنامه و اساسنامه و مقررات قانونی

3- دعوت شرکا برای تصمیم گیری های بنیادین در مواقع مقتضی

4- نظارت بر گردش امور مالی شرکت و تهیه ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد سالیانه جهت تسلیم به شرکا و تنظیم اظهارنامه مالیاتی جهت تسلیم به حوزه مالیاتی پس از تصویب شرکا، اگر موافق اساسنامه باید سال به سال به حساب شرکت رسیدگی شود. ( ذیل ماده 137 قانون تجارت ) که با توجه به قوانین مالیاتی باید به حساب شرکت سال به سال رسیدگی به عمل آید.

5- در صورت تعدد مدیران، دعوت از مدیران برای انجام امور شرکت به ترتیب و در مواعد مقرر در اساسنامه و تنظیم صورتجلسه لازم از مذاکرات و تصمیمات و انجام وظیفه بر پایه تقسیم کاری که از طرف شرکا بین مدیران به عمل آمده است.

6- منظور کردن همه ساله لااقل صدی پنج ( 5% ) یعنی یک بیستم از سود خالص شرکت به عنوان ( سرمایه احتیاطی ) یا ( اندوخته قانونی ) برای جبران زیان های احتمالی سال های بعد و عندالامکان با رعایت مفاد شرکتنامه، موضوع کردن اندوخته یا ذخیره اختیاری برای تامین ضررهای احتمالی و استهلاک اموالی که در اثر استعمال فرسوده شده و بهای آن ها کاهش می یابد، و نیز برای پر کردن محل خالی مطالبات مشکوک الوصول و نظایر آن .

7- تقسیم سود قابل تقسیم در پایان سال مالی بین شرکا، طبق ماده 119 قانون تجارت که می گوید :
" در شرکت تضامنی منافع به نسبت سهم الشرکه بین شرکا تقسیم می شود، مگر آن که شرکتنامه غیر از این ترتیب را مقرر داشته باشد ".

8- انجام کلیه وظایفی را که طبق قوانین و مقررات مرتبط به موضوع برای اداره امور شرکت لازم است و نیز در شرکتنامه پیش بینی شده است و ارسال صورت جلسات مصوبات شرکا، به مرجع ثبت شرکت ها جهت ثبت و آگهی مراتب لازم الثبت در دفتر ثبت شرکت ها، امضای اوراق و اسناد با رعایت پیش بینی های معموله در شرکتنامه .
به طور کلی ضابطه در اداره کردن امور شرکت تابع شرایط مقرره بین شرکا خواهد بود و در موارد سکوت شرکتنامه بایستی از مقررات مربوط به سایر شرکت ها در ارتباط با موضوع اخذ ملاک شود، از قبیل مواد 105 و 144 و 164 و 185 معطوف به ماده 121 قانون تجارت و یا مواد 118 و 125 و 135 و 136 و 212 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24/ 12/ 1347.

9- پیگیری انتشار آگهی مربوط به موارد زیرین در مرجع ثبت شرکت ها :
الف- تغییر اساسنامه شرکت
ب- تمدید مدت شرکت زائد بر مدت مقرر
ج- انحلال شرکت ( حتی در مواردی که انحلال شرکت به واسطه انقضای مدت شرکت صورت می گیرد) .
د- تعیین کیفیت تفریغ حساب
ه- تبدیل شرکا
و- خروج بعضی از شرکا از شرکت
ز- تغییر اسم شرکت

   



 
در این مقاله به بیان تفاوت های بین بازرس شرکت سهامی و ناظر شرکت با مسئولیت محدود می پردازیم. قبل از شروع، به جهت یادآوری، راجع به هر یک از این ارکان های نظارت کننده اشاره ای خواهیم داشت.


بازرس شرکت سهامی
در فرآیند تشکیل و ثبت شرکت سهامی، تعیین بازرس شرکت یکی از اقداماتی است که نقش مهمی ایفا می کند. بازرس کسی است که بسته به مورد ، مجامع عمومی موسس و عادی صاحبان سهام، او را برای نظارت در کارهای شرکت و امور مالی و محاسباتی آن، با هدف حفظ حقوق سهامداران بر اساس قوانین تجاری و مالی و اساسنامه شرکت و تهیه و تقدیم گزارش صحت و درستی و یا نادرستی اعمال مدیران به مجمع عمومی عادی تعیین می نمایند.

در رابطه با بازرس شرکت سهامی، نکات ذیل قابل ذکر است :

یک- بازرس خارج از اعضای هیئت مدیره انتخاب می شود.
دو- در آغاز تاسیس شرکت های سهامی، بازرس یا بازرسان در شرکت های سهای عام از طرف مجمع عمومی موسس انتخاب می شوند و در شرکت های سهامی خاص از طرف مجمع عمومی موضوع ماده 20 لایحه قانون تجارت صورت می گیرد.
در سال های بعد ، در هر دو شرکت سهامی عام و خاص، انتخاب بازرسان از طرف مجمع عمومی عادی به عمل می آید.
سه- بازرس یا بازرسان در شرکت های سهامی برای یک سال انتخاب و ماموریت دارند.
چهار- همان طور که اشاره شد، هدف بازرسی، نظارت در امور مالی و محاسباتی شرکت به قصد حفظ حقوق سهامداران است.
در ضمن مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی البدل نیز انتخاب کند تا در صورت معذوریت، فوت، استعفاء یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند.

هیئت نظار در شرکت با مسئولیت محدود
تشکیل شرکت با مسئولیت محدود، عموماً بر پایه شناخت شرکا از یکدیگر و اعتماد و اطمینانی که آنان به یکدیگر دارند صورت می گیرد. بدین جهت مادامی که تعداد شرکا از 12 نفر تجاوز نکرده است، قانوناً خود آنان در امور شرکت نظارت دارند. در عین حالی که از تعیین ناظر یا بازرس ممنوع نشده اند.
ولی وقتی تعداد شرکا بیش از 12 نفر شد، مقنن شرکت با مسئولیت محدود را موظف به داشتن هیئت نظار نموده است. که این هیئت به وسیله مجمع عمومی شرکا انتخاب می شوند.

طبق ماده 109 معطوف به ماده 165 قانون تجارت:

" در هر یک از شرکت های با مسئولیت محدود، هیئت نظار لااقل مرکب از سه نفر از شرکا برقرار می شود و این هیئت را مجمع عمومی شرکا ، بلافاصله بعد از تشکیل قطعی شرکت و قبل از هر اقدامی در امور شرکت معین می کند. "
انتخاب هیئت بر حسب شرایط مقرر در اساسنامه شرکت تجدید می شود و در هر صورت، اولین هیئت نظار برای یک سال انتخاب خواهد شد.
گرچه قانون برای انتخابات بعدی هیئت نظار از حیث مدت ماموریت آن ها ساکت است و ظاهراَ می توان مدت ماموریت آن ها را برای ادوار بعدی بیش از یکسال در اساسنامه پیش بینی کرد، ولی با توجه به ضوابط قانونی موجود در این مورد از جمبه ماده 144 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در مورد مدت ماموریت بازرس یا بازرسان شرکت های سهامی که سالانه تجدید انتخاب می شود، می توان گفت علی الاصول در شرکت های با مسئولیت محدود نیز مدت ماموریت اعضای هیئت نظار در دوره های بعد نیز یکسال خواهد بود و تجدید انتخاب ناظرین قبلی بلامانع است.

وجه افتراق بین شرکت سهامی و ناظر شرکت با مسئولیت محدود
یک- بازرس شرکت سهامی از اشخاصی خارج از مدیران و مدیرعامل شرکت سهامی و اقربای نسبی و یا سببی آن ها تا درجه سوم از اقربای طبقات اول و دوم و نیز خارج از حقوق بگیران آن ها باید باشد و از بین اشخاصی خارج از شرکت قابل انتخاب است ولی در شرکت با مسئولیت محدود، حتماَ باید عضو هیئت نظار از بین شرکا شرکت انتخاب شود.
دو- در صورت معذوریت یا فوت یا استعفاء یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت از طرف بازرس یا بازرسان شرکت سهامی، از وجود بازرسان علی البدل استفاده می شود . ولی در هیئت نظار اگر یکی از اعضا معذور بوده یا فوت یا استعفا نموده یا محجور و یا سلب شرایط از آن ها بشود و یا قبول سمت ننماید، باید مجمع عمومی شرکا دعوت و جانشین او تعیین گردد والا اتخاذ تصمیم به وسیله دو ناظر دیگر قانونی نخواهد بود.
سه – در صورتی که شرکت سهامی بازرسان متعدد داشته باشد، هر یک می تواند به تنهایی وظایف خود را انجام دهد. لیکن کلیه بازرسان باید گزارش واحدی تهیه کنند. در صورت وجود اختلاف نظر بین بازرسان ، موارد اختلاف با ذکر دلیل در گزارش قید خواهد شد. ولی در هیئت نظار در شرکت های با مسئولیت محدود، اولاَ تعداد نظار همواره سه نفر است. ثانیاَ اتخاذ تصمیم به اکثریت آراء صورت می گیرد. ولی در هر حال همواره باید سه عضو هیئت در جلسه حضور داشته باشند.
از انتخابتان متشکریم.

   



چنانچه تاکنون آمد، دنیای تجارت ،سرشار از تحرک و فعالیت و مملو از پدیده های ناپایدار و عوامل متغیر است، آنچه به این عوامل می تواند نظم بخشیده و بقای آن را تضمین کند ،وجود قوانین و مقرراتی است که با توجه به نیازهای اقتصادی جامعه و به منظور بسط و تعمیم عدالت اجتماعی تدوین شده باشد.بی تردید بخش عظیمی از فعالیت های اقتصادی را شرکت های تجاری بر عهده دارند،زیرا استفاده از پدیده ی شرکت تجاری به بازدهی فعالیت لقتصادی شدت بیشتری می بخشد و متضمن مزایایی است که فعالیت فردی در بر ندارد ،مزایایی چون فراهم شدن سرمایه ی بیشتر و تجمع تخصص هایی گوناگون برای دستیابی به هدفی واحد و به خصوص محدودیت مسئولیت فعالان تجاری.بیهوده نیست که امروزه نه تنها اشخاص بلکه دولت ها نیز فعالیت اقتصادی خود را در قالب شرکت های تجاری ارائه می کنند.

 اما شرکت های تجاری طبق شرایط مشخصی تشکیل می شوند.شرایط تشکیل شرکت را باید به دو دسته تقسیم کرد:دسته ای از شرایط ،جنبه ی الزامی دارند،یعنی شرکت به وجود نمی آید مگر آن که آن ها تحقق پیدا کنند. برعکس ،ثبت شرکت در اداره ی ثبت شرکت ها، در تشکیل شرکت نقش ندارد،لیکن از آن جا که عدم ثبت شرکت موجب مجازات مدیران شرکت و احیاناَ انحلال آن خواهد بود،در عمل موسسان شرکت ها آن ها را به ثبت می رسانند.به بیانی دیگر،گرچه برای تشکیل شرکت های تجاری و بوجودآمدن واقعی قانونی آن ها حصول توافق و تراضی بین تشکیل دهندگان و رعایت و اجرای مقررات عمومی و مواد قانون تجارت درباره ی هر یک از شرکت ها کافی است ولی برای اینکه «شناسایی قانونی» از شرکت بعمل آید و بتواند بعنوان«شخص حقوقی»معرفی شود ضرورت دارد که کیفیت تشکیل و جریان تاسیس آن با رعایت تشریفات و مقررات قانونی به ثبت برسد. 

ثبت شرکت ها نه تنها برای معرفی و شناسایی است بلکه از نظر قانون و حاکمیت اجتماع به منظور کسب وجود قانونی است.بطوریکه پیش از ثبت اعتبار وجود مشخص قانونی را ندارد.لذا شخص حقوقی هم مانند شخص حقیقی محتاج است که مشخصات آن در دفتر مخصوصی به ثبت رسیده و گواهی نامه ی ثبت تحصیل نماید.

اجرای مقررات مربوط به ثبت شرکت ها ناشی از اصل حاکمیت دولت و مربوط به قوانین آمره است که رعایت آن ها الزامی بوده و توافق یا تراضی تشکیل دهندگان و یا اراده ی آنان در این باب کوچکترین تاثیری ندارد.زیرا همین مقررات قانونی مربوط به ثبت شرکت ها هم مثل و نشان دهنده ی اراده ی فرد است چه قانون جز نمایش اراده ی افراد که بالواسطه آن را به منصه ی ظهور رسانده اند چیز دیگر نیست.

قانون مراجعه برای ثبت شرکت را در ظرف اولین ماه تشکیل به قدری اهمیت داده که عدم اقدام  به آن موجب بطلان عملیات شرکت خواهد بود.به این معنی که پس از گذشتن یک ماه و عدم ثبت هر ذینفع می تواند به دادگاه مراجعه و ابطال عملیاتی که بعد از یکماه اول واقع  شده تقاضا نماید ،بدون این که شرکت بتواند از این بطلان به نفع خود استفاده کند(ماده ی 198).همچنین ماده ی 195 قانون تجارت مقرر کرده است: «ثبت کلیه ی شرکت های مذکور در این قانون الزامی و تابع جمیع مقررات قانون ثبت شرکت ها است. »قانون گذار در این ماده،دو ضمانت اجرا برای  عدم ثبت مقرر کرده است:پرداخت جریمه توسط مدیران شرکت ثبت نشده و انحلال شرکت به حکم دادگاه در صورت درخواست دادستان.در نتیجه ،اولاَ اگر دادستان تقاضای انحلال نکند،شرکت ثبت نشده،موجود تلقی می شود،مشروط بر اینکه مطابق مقررات قانون تجارت تشکیل شده باشد،ثانیاَ در صورتی که دادستان تقاضای انحلال کند،شرکت از تاریخ صدور حکم،منحل تلقی خواهد شد،نه از ابتدای تشکیل.آنچه بیان شد در مورد شرکت های خارجی نیز صادق است.

قطع نظر از مراتب مزبور، کنترل و نظارت دولت در امور شرکت ها و ثبت آن با تشریفات خاص موجب آن می شود که همه از آن اطلاع حاصل نمایند و در روابط با آن دچار تردید و ناراحتی نشوند. قابل توجه است تقاضای ثبت شرکت باید توسط مدیران شرکت به عمل آید و مدیران شرکت ها برای ثبت شرکت باید مدارکی را تسلیم مرجع ثبت کنند که این مدارک را نظامنامه ی قانون تجارت معین کرده است.

با اجرای مقررات ثبت شرکت ها نتایج ذیل حاصل می شود:
اولاَ-شرکت بعنوان یک شخص قانونی واجد حقوق و تکالیف معرفی و شناخته می شود.

ثانیاَ-می تواند منشا آثار و اعمال و مصدر معاملات و روابط مالی و اقتصادی بشود.

ثالثاَ-رسمیت اساسنامه و شرکتنامه و سایر اسناد شرکت تسجیل می گردد و مثل اسناذ عادی در معرض ایراد و تزلزل نیست.

رابعاَ-شرکا و تشکیل دهندگان اطمینان و فراغت خاطر از رسمیت شرکت و مسئولیت اداره کنندگان و سایر نتایج حاصله از اعمال شرکت پیدا می کنند.

خامساَ-افراد دیگر و معامله کنندگان از وضع شرکت اطلاع پیدا می کنند و با اتکا به رسمیت آن می توانند با آسودگی خیال روابط مالی و اقتصادی با شرکت برقرار دارند.

سادساَ-در موقع انحلال یا ورشکستگی با مقررات خاصی به وضع مالی شرکت رسیدگی می شود.

علاوه بر مراتب،قاعده ی الزامی بودن ثبت شرکت ها به دولت امکان می دهد که تحقیقات و رسیدگی های دقیق نسبت به مقدمات تشکیل و کیفیت بوجودآمدن شرکت انجام داده و برای حفظ و تنظیم روابط مدنی و اجتماعی و صیانت منافع عمومی از تشکیل شرکت هایی که رعایت مقررات را نکرده اند و این عدم رعایت مقررات مسلم التاثیر در حقوق و حدود افراد دیگر است که اعتماد به نظارت دولت دارند جلوگیری نماید.در واقع با ثبت شرکت مشخص می گردد که آیا برای به وجود آوردن این شخصیت حقوقی دقت های لازمه شده و مقررات رعایت گردیده یا خیر.هرگاه شرکت به ثبت برسد قراردادها ی منعقده بین شرکت ها رسمی بوده و بعدها هیچ یک نمی توانند مانند اسناد غیر رسمی ازتصمیماتی که به ثبت می رسد اظهار بی اطلاعی نمایند.از طرفی دیگر چنانچه آمد  ، ثبت شرکت از لحاظ معامله کنندگان با شرکت در درجه ای از اهمیت است که بدون مراجعه به آن اغلب نمی توانند معامله کنند.زیرا کسی که معامله ی مهمی با شرکت منعقد می نماید باید بداند که قدرت وتوانایی این شخصیت حقوقی به چه میزان است.در واقع نفع اشخاص ثالث در این است که شرکت به ثبت برسد ،چه در این صورت این اشخاص می توانند با مراجعه به اداره ی ثبت شرکت ها ،از میزان مسئولیت شرکا ،نوع شرکت و اقامتگاه آن آگاه شوند.

شرکت های تجارتی که باید به  ثبت برسند سه قسم اند:

شرکت های داخلی .شرکت های خارجی .شرکت های  بیمه1

در مطالب بعدی به بررسی  ثبت هر یک از این شرکت ها به طور جداگانه خواهیم پرداخت. 

منابع:

1) کاتبی،  حسینقلی ، حقوق تجارت،  گنج دانش ، چاپ دهم، 1382

2 )عبادی ،محمدعلی ،حقوق تجارت ،انتشارات گنج دانش  ، شهریور 1368

3)پاکدامن،رضا،حقوق شرکت های تجاری،انتشارات  خرسندی،1389

4)اسکینی ، ربیعا، حقوق تجارت شرکت های تجاری،  جلد اول،  چاپ دوازدهم،  انتشارات سمت  ،تابستان 1387

1) در مورد ثبت شرکت های بیمه به قانون ملی شدن موسسات بیمه و موسسات اعتباری مصوب آبان 1358 مراجعه شود.طبق ماده ی 8 قانون ثبت شرکت ها «شرکت های بیمه اعم از ایرانی و خارجی تابع نظامنامه هائی خواهند بود که از طرف وزارت دادگستری تنظیم می شود،قبول تقاضای ثبت شرکت های فوق و شرایط راجع به عملیات آن ها منوط بر رعایت مقررات نظامنامه های مزبور خواهد بود»لازم به یادآوری است حق الثبت شرکت ها به موجب تبصره ی 77 قانون بودجه ی سال 1363 تعیین و سپس طبق ماده ی 5 قانون وصول برخی از درآمدهای دولت مصوب سال 1369 پنجاه درصد افزایش یافته است،به قوانین فوق مراجعه شود. 

   


در دنیای کنونی،تجارت اعم از داخلی و بین المللی رشد چشمگیری در جهان داشته است و هر روزه معاملات بی شماری با ارقام نجومی صورت می گیرد.طیف فعالیت های تجاری بسیار گسترده تر از قبل گردیده،به طوری که نه تنها خرید و فروش،تولید،واردات و صادرات،خدمات فنی و مهندسی -که به گونه ای سنتی در حوزه ی تجارت بوده است- بلکه عرصه های جدید فعالیت تجاری در حوزه های هنری و ورزشی نیز رشد چشمگیری داشته است.

بخش اعظم این فعالیت های تجاری در قالب نشان تجاری صورت می گیرد.لذا مباحث مربوط به ثبت برند و علائم تجاری در کلیه ی کشورهایی که در بخش تجارت توسعه یافته اند گسترش و توسعه ی چشمگیری داشته است.  بطوریکه امروزه غالب این کشورها دارای قانون مستقل ناظر بر برندها می باشند.

این رشته از بازاریابی در قرن نوزدهم با ورود محصولات بسته بندی شده  جهت ثبت و حفاظت قانونی از علائم تجاری مستقلاَ مورد توجه قرار گرفت.پس از آن تولیدات بصورت انبوه و تولیدی با این حجم، به مرور این نیاز را به وجودآورد تا سازمانی بین المللی جهت حمایت مالکیت صنعتی بوجود آید.

اتحادیه ی پاریس که نام رسمی آن (اتحادیه ی بین المللی برای حمایت مالکیت صنعتی)است ،سازمانی است که از 74 دولت مستقل که در پنج قاره ی عالم پراکنده اند، بوجود آمده است تا از مالکیت صنعتی حمایت کند.این اتحادیه به وسیله ی یک قرارداد عمومی بین المللی که در پاریس در سال 1883 بین یازده دولت امضا شده است بوجود آمده و رفته رفته به مرور ایام، دولت های زیادی عضو آن شده اند که آخرین آن ها دولت اتحاد جماهیر شوروی است .الحاق این کشور از اول ژوئیه ی 1965 رسمیت یافت.

قرارداد عمومی پاریس برای حمایت مالکیت صنعتی تاکنون چند بار مورد تجدید نظر و اصلاح قرار گرفته است که آخرین آن ها در سال 1958 در لیسبون بود.

طبق قرارداد اتحادیه ی مزبور، هر یک از ممالک عضو حمایت های لازم را معمول می دارند.

یکی از آن ها این است که به محض ثبت علامت یا اختراعی در مملکت عضو دیگر،برای ثبت اختراع و مدل های اشیا مصرفی یک سال و برای ثبت اشکال و طرح های صنعتی و علائم کارخانه یا علائم بازرگانی شش ماه مهلت داده خواهد شد که اختراع یا علامت خود را به ثبت برساند و در ظرف این مهلت کسی که در کشور خود اتباع یا علامت خود را به ثبت رسانده است حق تقدم خواهد داشت.مسلم است این ارفاق و حمایت فقط نسبت به اعضای ممالک عضو اتحادیه است و درباره ی اتباع سایر کشورها اثر ندارد.

بر طبق قرارداد پاریس هر دولت عضو باید نسبت به گواهینامه های اختراعات،علائم تجارتی و عناوین دیگر مربوط به مالکیت صنعتی همان حمایتی را که نسبت به اتباع خود می کند نسبت به اتباع کشورهای دیگر اتحادیه منظور دارد و از مزایاییکه قانون داخلی برای اتباع خود کشور در نظر گرفته همان مزایا را نسبت به اتباع خارجی نیز رعایت کند.

مقررات دیگری هم این قرارداد شامل است که یکی از آن مقررات قابل استفاده ی دولت است در خاک خود از اختراعاتی که مالکیت آن را ثبت کرده و مورد بهره برداری قرار نداده اند در این حالت دولت می تواند آن اختراع را در قلمرو خاک خود مورد بهره برداری و استفاده قرار دهد.

یکی دیگر از تعهداتی که دولت های عضو اتحادیه ی پاریس دارند این است که باید یک اداره ی مرکزی برای ثبت علائم تجاری و اختراعات و اشکال و ترسیمات صنعتی داشته باشد و این اداره باید طوری وسائل کار آن آماده و مجهز باشد که به خوبی از عهده ی انجام وظایفی که بر عهده دارد بر آید. 

لازم به ذکر است ، به موجب قانون مصوب اسفند 1337، دولت ایران به اتحادیه ی عمومی بین المللی معروف به پاریس برای حمایت مالکیت صنعتی و تجارتی و کشاورزی ملحق شده است.

   


سرمایه شرکت..

چهارشنبه 16 بهمن 1398 نویسنده: درسا م |


تشکیل شرکت های تجاری منوط به داشتن سرمایه است. عمده هدف تشکیل شرکت های تجاری دستیابی به سود و منفعت و تقسیم آن بین شرکا و سهامداران است.

در شرکت های تجاری هر شخصی که به عنوان سهامدار یا شریک وارد شرکت بشه باید مبلغی را به عنوان سرمایه، چه نقد و چه غیر نقد، وارد صندوق شرکت نماید و بعد از ورود به شرکت و ثبت شرکت تجاری، این سرمایه به عنوان سرمایه و دارایی شرکت محسوب میشه و از دارایی و سرمایه شخصی شرکا و سهامداران خارج میشه و هیچ حقی نسبت به آن ندارن چون شرکت مالک تمامی سرمایه و دارایی های ست که شرکا و سهامداران در صندوق شرکت گذاشتند حتی اگر این سرمایه و دارایی غیر منقول باشد.

در شرکت های سهامی اعم از سهامی عام و سهامی خاص، سرمایه شرکت به صورت سهام بین سهامداران تقسیم شده و مسئولیت هر سهامدار در این نوع از شرکت فقط تا مبلغ اسمی سهام است. برای ثبت شرکت سهامی عام حداقل سرمایه پنج میلیون ریال و برای ثبت شرکت سهامی خاص حداقل سرمایه یک میلیون ریال است که 35 درصد آن هنگام ثبت می بایست در حساب شرف تاسیس تادیه گردد.

در شرکت های با مسئولیت محدود سرمایه به سهام تقسیم نشده و هر یک از شرکا مبلغی را به عنوان سهم الشرکه در صندوق شرکت می گذارد و مسئولیت شرکا نسبت به دیون، قروض و بدهی های شرکت به اندازه سهم الشرکه هر یک از آن هاست. ضمنا میزان سرمایه اعلام شده با اقرار مدیرعامل یا هیئت مدیره به ثبت می رسه و نیازی به واریز وجه نمی باشد.

شرکت های تضامنی با سایر شرکت ها متفاوت است، همانطور که از نوع شرکت مشخص است، مسئولیت هر یک از شرکا برای پرداخت تمام بدهی ها و قروض شرکت ، تضامنی و نامحدود است.

در شرکت های مختلط سهامی، سهامدارانی که سرمایه آن ها به صورت تعداد سهام است در برابر قروض و بدهی های شرکت فقط تا میزان مبلغی اسمی سهم خودشان مسئولیت دارند . شریک ضامن مسئویت تمام قروض و بدهی های شرکت است حتی اگر بدهی ها بیشتر از سرمایه شرکت باشد. اگر تعداد شریک ضامن بیشتر از یک نفر باشد، مقررات مربوط به روابط بین شرکا و همچنین مقررات مربوط به مسئولیت مقابل طلبکاران، وفق قوانین شرکت تضامنی است.

در شرکت مختلط غیر سهامی، شریکی که به عنوان شریک ضامن است مسئولیت تمام بدهی ها و قروض شرکت را دارد و مسئولیت شریک با مسئولیت محدود فقط تا سرمایه ای که در شرکت گذاشته.

توجه: میزان سرمایه شرکت هیچ ارتباطی به تشخیص مالیات نداشته و در نظر گرفتن و اعام سرمایه واقعی وظیفه مدیران و موسسان شرکت می باشد.

آورده شرکا به دو دسته نقد و غیر نقد تقسیم می شود:

آورده نقدی : پول نقد است که شریک یا سهامداری که متعهد به پرداخت آن شده باید در زمان مشخص شده، آن را پرداخت نماید و گرنه مسئول پرداخت اصل و ضرر و زیانی است که طبق قانون در موعد مقرر به صندوق شرکت پرداخت نکرده.
آورده غیر نقدی : به سه دسته مال مادی ، مال غیر مادی و صنعت تقسیم می شود.
مال مادی زمانیکه به صندوق شرکت وارد می شود باید تقویم شود. مال مادی می تواند منقول باشد مانند رایانه و یا اینکه غیر منقول باشد مانند ملک
مال غیر مادی مالی است که وجود مادی و فیزیکی ندارد ولی از حیث اعتبار ، دارای ارزش مالی است و قابل مبادله است. مال غیر مادی هم در زمان ورود به شرکت باید توسط کارشناسان مربوطه تقویم شود و ارزش مالی آن تعیین شود. مانند اسم تجاری، برند، علامت تجاری، طرح صنعتی
صنعت که شامل فعالیت، هنر و دانش می باشد و در واقع مال معنوی به حساب می آید. بنابراین ورود شریک با آورده صنعت به صندوق شرکت تجاری قابل انجام است. مشروط به اینکه صنعت مجاز و قانونی باشد.
اگر در زمان تشکیل شرکت آورده شرکا و سهامداران نقد باشد که مشخصا باید مبلغی به عنوان سرمایه به صندوق شرکت پرداخت شود و اگر این آورده غیر نقد باشد، باید توسط کارشناس رسمی دادگستری یا کارشناس سازمان بورس و اوراق و بهادار و یا حتی توسط خود شرکا و سهامداران، تقویم به ارزش مالی شود. آورده غیر نقد می تواند اسم تجاری، برند، علامت، طرح صنعتی، سرقفلی، کسب و کار، تکنولوژی خاص و تک، اموال منقول و غیر منقول باشد.

در شرکت های ایرانی سرمایه گذاران خارجی می توانند حتی تا تمام مبلغ سرمایه شریک شوند و سرمایه شرکت را تامین کنند و حتی اگر این سرمایه گذاری به صورت غیر نقدی باشد تقویم به سهم الشرکه یا سهام شده و ارزش مالی آن باید تعیین شود که این امر با توجه به سیساست جذب سرمایه گذاران خارجی کاملا قانونی می باشد.

   


سرمایه شرکت

چهارشنبه 16 بهمن 1398 نویسنده: درسا م |


تشکیل شرکت های تجاری منوط به داشتن سرمایه است. عمده هدف تشکیل شرکت های تجاری دستیابی به سود و منفعت و تقسیم آن بین شرکا و سهامداران است.

در شرکت های تجاری هر شخصی که به عنوان سهامدار یا شریک وارد شرکت بشه باید مبلغی را به عنوان سرمایه، چه نقد و چه غیر نقد، وارد صندوق شرکت نماید و بعد از ورود به شرکت و ثبت شرکت تجاری، این سرمایه به عنوان سرمایه و دارایی شرکت محسوب میشه و از دارایی و سرمایه شخصی شرکا و سهامداران خارج میشه و هیچ حقی نسبت به آن ندارن چون شرکت مالک تمامی سرمایه و دارایی های ست که شرکا و سهامداران در صندوق شرکت گذاشتند حتی اگر این سرمایه و دارایی غیر منقول باشد.

در شرکت های سهامی اعم از سهامی عام و سهامی خاص، سرمایه شرکت به صورت سهام بین سهامداران تقسیم شده و مسئولیت هر سهامدار در این نوع از شرکت فقط تا مبلغ اسمی سهام است. برای ثبت شرکت سهامی عام حداقل سرمایه پنج میلیون ریال و برای ثبت شرکت سهامی خاص حداقل سرمایه یک میلیون ریال است که 35 درصد آن هنگام ثبت می بایست در حساب شرف تاسیس تادیه گردد.

در شرکت های با مسئولیت محدود سرمایه به سهام تقسیم نشده و هر یک از شرکا مبلغی را به عنوان سهم الشرکه در صندوق شرکت می گذارد و مسئولیت شرکا نسبت به دیون، قروض و بدهی های شرکت به اندازه سهم الشرکه هر یک از آن هاست. ضمنا میزان سرمایه اعلام شده با اقرار مدیرعامل یا هیئت مدیره به ثبت می رسه و نیازی به واریز وجه نمی باشد.

شرکت های تضامنی با سایر شرکت ها متفاوت است، همانطور که از نوع شرکت مشخص است، مسئولیت هر یک از شرکا برای پرداخت تمام بدهی ها و قروض شرکت ، تضامنی و نامحدود است.

در شرکت های مختلط سهامی، سهامدارانی که سرمایه آن ها به صورت تعداد سهام است در برابر قروض و بدهی های شرکت فقط تا میزان مبلغی اسمی سهم خودشان مسئولیت دارند . شریک ضامن مسئویت تمام قروض و بدهی های شرکت است حتی اگر بدهی ها بیشتر از سرمایه شرکت باشد. اگر تعداد شریک ضامن بیشتر از یک نفر باشد، مقررات مربوط به روابط بین شرکا و همچنین مقررات مربوط به مسئولیت مقابل طلبکاران، وفق قوانین شرکت تضامنی است.

در شرکت مختلط غیر سهامی، شریکی که به عنوان شریک ضامن است مسئولیت تمام بدهی ها و قروض شرکت را دارد و مسئولیت شریک با مسئولیت محدود فقط تا سرمایه ای که در شرکت گذاشته.

توجه: میزان سرمایه شرکت هیچ ارتباطی به تشخیص مالیات نداشته و در نظر گرفتن و اعام سرمایه واقعی وظیفه مدیران و موسسان شرکت می باشد.

آورده شرکا به دو دسته نقد و غیر نقد تقسیم می شود:

آورده نقدی : پول نقد است که شریک یا سهامداری که متعهد به پرداخت آن شده باید در زمان مشخص شده، آن را پرداخت نماید و گرنه مسئول پرداخت اصل و ضرر و زیانی است که طبق قانون در موعد مقرر به صندوق شرکت پرداخت نکرده.
آورده غیر نقدی : به سه دسته مال مادی ، مال غیر مادی و صنعت تقسیم می شود.
مال مادی زمانیکه به صندوق شرکت وارد می شود باید تقویم شود. مال مادی می تواند منقول باشد مانند رایانه و یا اینکه غیر منقول باشد مانند ملک
مال غیر مادی مالی است که وجود مادی و فیزیکی ندارد ولی از حیث اعتبار ، دارای ارزش مالی است و قابل مبادله است. مال غیر مادی هم در زمان ورود به شرکت باید توسط کارشناسان مربوطه تقویم شود و ارزش مالی آن تعیین شود. مانند اسم تجاری، برند، علامت تجاری، طرح صنعتی
صنعت که شامل فعالیت، هنر و دانش می باشد و در واقع مال معنوی به حساب می آید. بنابراین ورود شریک با آورده صنعت به صندوق شرکت تجاری قابل انجام است. مشروط به اینکه صنعت مجاز و قانونی باشد.
اگر در زمان تشکیل شرکت آورده شرکا و سهامداران نقد باشد که مشخصا باید مبلغی به عنوان سرمایه به صندوق شرکت پرداخت شود و اگر این آورده غیر نقد باشد، باید توسط کارشناس رسمی دادگستری یا کارشناس سازمان بورس و اوراق و بهادار و یا حتی توسط خود شرکا و سهامداران، تقویم به ارزش مالی شود. آورده غیر نقد می تواند اسم تجاری، برند، علامت، طرح صنعتی، سرقفلی، کسب و کار، تکنولوژی خاص و تک، اموال منقول و غیر منقول باشد.

در شرکت های ایرانی سرمایه گذاران خارجی می توانند حتی تا تمام مبلغ سرمایه شریک شوند و سرمایه شرکت را تامین کنند و حتی اگر این سرمایه گذاری به صورت غیر نقدی باشد تقویم به سهم الشرکه یا سهام شده و ارزش مالی آن باید تعیین شود که این امر با توجه به سیساست جذب سرمایه گذاران خارجی کاملا قانونی می باشد.

   


تبدیل شرکت ها (سهامی عام و خاص)

دوشنبه 14 بهمن 1398 نویسنده: درسا م |

 

تبدیل شرکت سهامی به هر شرکت دیگر مجاز است،همان طور که تبدیل شرکت سهامی خاص به عام در لایحه قانونی 1347 پیش بینی شده است.

در برخی موارد،تبدیل شرکت سهامی به شرکت های دیگر مندرج در قانون تجارت 1311 اجباری است؛مانند وقتی که سرمایه شرکت سهامی بعد از تاسیس از حداقلی که قانون برای آن پیش بینی کرده است کمتر شود

تبدیل شرکت ها
قانونگذار حتی برای رئیس و اعضای هیات مدیره شرکت سهامی ای که لازم است به نوع دیگری از شرکت های تجاری تبدیل شود و آنان مجمع عمومی را برای این کار دعوت نکرده اند یا اسناد و مدارک لازم برای تبدیل را به مرجع ثبت شرکت ها نداده اند

جزای نقدی معین کرده و علاوه بر این مقرر نموده است که آنان متضامناَ مسئول جبران خساراتی هستند که بر اثر انحلال شرکت، اگر تبدیل شود، به صاحبان سهام و اشخاص ثالث وارد می شود(مواد 279 و 298)

تبدیل شرکت - ثبت ملاصدرا - 01
فروض تبدیل:
در مورد تبدیل شرکت سهامی دو فرض را باید در نظر گرفت:فرض اول این است که شرکت سهامی به یکی از شرکت های موضوع قانون تجارت 1311 تبدیل شود که امر نادری است،و فروض دیگر این است که شرکت سهامی عام به خاص یا شرکت سهامی خاص به عام تبدیل شود.

الف) تبدیل شرکت سهامی به یکی از شرکت های موضوع قانون تجارت 1311
چنین تبدیلی ممکن نیست،مگر در صورتی که شرایط راجع به تشکیل این نوع شرکت ها رعایت شود.

قانونگذار،درباره شرایط تبدیل شرکت سهامی به یکی از شرکت های موضوع قانون تجارت 1311 پیش بینی خاصی نکرده است،ولی با توجه به اصول کلی حقوق راجع به شرکت ها می توان نکات چندی یادآوری کرد:

نکات مهم برای تبدیل شرکت ها
1. برای تبدیل شرکت سهامی به شرکت تضامنی یا نسبی همه شرکا باید رضایت دهند،چه چنین تبدیلی به منزله افزودن برتعهدات شرکاست و هیچ اکثریتی نمی تواند به این امر اقدام کند(ماده 94 لایحه قانونی 1347)

2. برای تبدیل شرکت سهامی به شرکت با مسئولیت محدود رضایت همه شرکا شرط نیست؛چه چنین تبدیلی تعهد شرکا را افزایش نمی دهد.اگرچه در شرکت با مسئولیت محدود انتقال سهم الشرکه که باید با رضایت اکثریت شرکا صورت گیرد(ماده 102 ق.ت)

3. برای تبدیل شرکت سهامی به شرکت های مختلط،هم تصمیم مجمع فوق العاده لازم است و هم رضایت کلیه شرکایی که از این پس شریک ضامن خواهند بود.

تبدیل شرکت - ثبت ملاصدرا - 02
اول: تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام
اصل تبدیل شرکت های سهامی عام و خاص به نوع دیگری از شرکت های مذکور در لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت پذیرفته شده است.

بنابراین هر گاه سرمایه شرکت سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکت سهامی خاص از یک میلیون ریال کمتر شود

مجمع عمومی فوق العاده بایستی ظرف مدت یکسال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر برای هر یک از انواع شرکت های سهامی اقدام نموده و یا شرکت سهامی را به نوع دیگری از شرکت های تجاری تغییر شکل دهد.

تبدیل شرکت سهامی به شرکت های تضامنی
بنا به نظر استاد دکتر ستوده تهرانی تبدیل شرکت سهامی به شرکت های تضامنی و نسبی فقط با موافقت صد در صد صاحبان سهام در مجمع عمومی فوق العاده امکان پذیر است و در غیر اینصورت ممنوع می باشد.

البته تبدیل شرکت سهامی عام به شرکت سهامی خاص در قانون تجارت پیش بینی نشده است که این امر بخاطر مکانیزم ویژه و انجام تشریفات قانونی پیچیده در ارتباط با نحوه جذب شریک و تامین منابع مالی و سرمایه از طریق پذیره نویسی در شرکت های سهامی عام بوده و بدین ترتیب امکان تبدیل آن را به سهامی خاص می توان منتفی دانست و جنبه عملی برای آن نمی توان تصور نمود.

تبدیل شرکت - ثبت ملاصدرا - 03
بنابراین کیفیت تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام به شرح ذیل می باشد:
الف) موضوع(تبدیل) به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص رسیده باشد.

ب) سرمایه آن حداقل به میزانی باشد که برای شرکت های سهامی عام مقرر شده است و یا شرکت سرمایه خود را به میزان مذکور افزایش بدهد.

ج) دو سال تمام از تاریخ تاسیس و ثبت شرکت سهامی خاص گذشته باشد و دوترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد.

د) اساسنامه آن با رعایت مقررات قانون تجارت در مورد شرکت های سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد.
پس از اتخاذ تصمیم مجمع عمومی فوق العاده از لحاظ تبدیل شرکت،مدیران شرکت موظفند ظرف یک ماه از تاریخ اتخاذ تصمیم مجمع عمومی فوق العاده صورتجلسه مربوط را همراه با اساسنامه تنظیم شده و مصوب مجمع عمومی فوق العاده و ترازنامه حساب سود و زیان دو سال اخیر شرکت که به تایید بازرس قانونی شرکت رسیده باشد

تبدیل شرکت - ثبت ملاصدرا - 04
تذکر:
تبدیل سایر انواع شرکت به نوع دیگر با رعایت مقررات مربوط به استثنای شرکت های تعاونی منع قانونی ندارد.
اعلامیه تبدیل شرکت که باید به امضای دارندگان امضای مجاز رسیده باشد مشتمل بر نکات ذیل است:

الف: نام و شماره ثبت شرکت

ب: موضوع شرکت

ج: مرکز اصلی شرکت و در صورت وجود شعب نشانی شعب

د: در صورتیکه شرکت برای مدت محدودی تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء و مدت آن

س: اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن

ص: هویت کامل رئیس و اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت

ع: شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام در مجامع عمومی

ک: مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته

ه: مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.

ی: ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در آن درج می گردد.

آیا تبدیل شرکت سهامی عام به خاص مجاز نیست؟
قانونگذار در ماده 278 لایحه قانونی 1347 و مواد بعد از آن در مقام بیان شرایط تبدیل تبدیل شرکت سهامی خاص به عام است.شرایطی که چون شرکت از حالتی تقریباَ خانوادگی به شرکتی عمومی تبدیل می شود برای حفظ حقوق اشخاص ثالث باید رعایت گردد.

وگرنه چه تبدیل شرکت سهامی خاص به عام و چه تبدیل شرکت سهامی عام به خاص از دید قانونگذار مجاز است.

تبدیل شرکت - ثبت ملاصدرا - 05
نتایج تبدیل شرکت
بعد از تصویب شرکت در مجمع عمومی فوق العاده و درج آگهی های لازم،شرکت تبدیل شده تلقی می گردد و وضعیت جدید آن در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد است.قبل از تبدیل شرکت کسانی که با شرکت معامله می کنند،مطابق شرایط قبل از تبدیل طلبکار شرکت هستند.

شخصیت حقوقی شرکت نیز حفظ می شود؛ولی نهاد اداره کننده و کنترل کننده شرکت باید با وضعیت حقوقی جدید آن را تطبیق یابد،بویژه آنکه اگر شرکت را سه نفره اداره می کنند،تعداد مدیران باید به پنج نفر افزایش یابد(ماده 107 لایحه قانونی 1347)
 

   


تغییر موضوع شرکت

دوشنبه 14 بهمن 1398 نویسنده: درسا م |

 
موضوع شرکت متاثر از نوع فعالیتی است که شرکت برای آن منظور تشکیل گردیده و ناظر به امور انتفاعی اعم از امور تجاری و غیر تجاری است.تعیین موضوع هر شرکت نشان دهنده ی هدف آن شرکت است.

موضوع شرکت باید به طور صریح و منجز،در اساسنامه ذکر شود.تاکید اساسنامه نسبت به تعیین موضوع شرکت در جهت شفافیت و تبیین وظایف،اختیارات و تکالیف مسئولین شرکت تفسیر می شود.

بر این اساس هیات مدیره و مدیران اجرایی شرکت نمی توانند سرمایه شرکت را در فعالیت های غیر موضوعه بکار ببرند و یا در تصمیمات و اقدامات خود از حدود موضوع شرکت تجاوز کنند،در صورت تجاوز محل آن ها اثر قانونی ندارد و در صورت افراط و تفریط کلیه مدیران متضامناَ مسئول می باشند.

تغییر موضوع شرکت - ثبت ملاصدرا - 03
تغییر موضوع شرکت:
موضوع یا هدف در صورتی که اعضای شرکت صلاح بدانند قابل تغییر، افزایش یا کاهش است.همه ی انواع شرکتها می توانند موضوع فعالیت خودشان را تغییر دهند.

لذا چنانچه در اساسنامه ،موضوع شرکت به درستی شامل فعالیت آن نگردد شرکت ها می توانند موضوع خود را تغییر دهند و یا به موضوع قبلی شرکت موضوعاتی را الحاق کنند.

هر گونه تغییر در موضوع شرکت در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است.

مجمع عمومی فوق العاده تجمعی از صاحبان سهام شرکت های سهامی خاص است که به دلیل انجام تغییرات اساسی گرد هم جمع می آیند.

در قانون تجارت
تغییرات اساسنامه (اعم از بعضی از مواد یا کل اساسنامه)
افزایش یا کاهش سرمایه
انحلال و نحوه ی تصفیه بر عهده ی این مجمع گذاشته شده است.
هنگام تغییر یا الحاق موضوع باید به امر مجوزی بودن موضوع جدید توجه داشت و در صورت مجوزی بودن موضوع جهت دریافت مجوز لازم از مراجع ذیصلاح اقدام نمود.

برخی دیگر از موضوعات با توجه به تصریح قوانین و مقررات ،قبل از ثبت نزد مرجع ثبت شرکت ها می بایست از مرجع ذی صلاح مجوز اخذ نمایند.

این موضوعات شامل 23 ماده هستند. مانند فعالیت های مربوط به امور پولی و بانکی شرکت، موضوع فعالیت شرکتها ی تعاونی، موضوع فعالیت تعاونی فرش دستباف، موضوع فعالیت حج و زیارت و… لذا موضوع جدید و یا الحاقی می بایست قابلیت ثبت را داشته باشد و به موجب تصریح در قوانین غیر قابل ثبت و فعالیت نباشد.

تغییر موضوع شرکت - ثبت ملاصدرا - 01
مراحل ثبت تغییر موضوع شرکت:

همان طور که گفتیم،تغییر موضوع شرکت در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است که متعاقب تصویب و اعلام مراتب به اداره ثبت شرکت ها و آگهی جهت اطلاع عموم انجام می شود.

برای تغییر موضوع شرکت 3 هفته زمان لازم است که آگهی تغییرات از اداره ثبت شرکتها اخذ گردد.مرجع صلاحیتدار در شرکت جهت تنظیم صورتجلسه تغییر موضوع، باید همانند سایر تغییرات شرکت مجمع عمومی عمل کند.

مدارک لازم جهت افزایش یا تغییر موضوع شرکت:
ارایه صورتجلسه.
کپی آگهی تأسیس و روزنامه رسمی تأسیس.
کپی روزنامه رسمی آخرین تغییرات در صورت وجود.
کپی برابر با اصل مدارک شناسایی تمامی اعضای شرکت.
تغییر موضوع شرکتها متناسب بانوع شرکت ثبت شده
مراحل تغییر موضوع شرکت سهامی خاص:
تشکیل مجمع عمومی فوق العاده.
تنظیم یک صورتجلسه و امضای آن به وسیله اعضای هیأت رئیسه.
دریافت مجوز در صورت نیاز و با توجه به تشخیص کارشناس.
تهیه ی لیست سهامداران که در جلسه حضور داشتند و امضای آنها.
تحویل اصل صورتجلسه ، لیست سهامداران حاضر در جلسه، اصل روزنامه آگهی دعوت و مجوز اخذ شده به اداره ثبت شرکتها.
تغییر موضوع شرکت - ثبت ملاصدرا - 02
مراحل تغییر موضوع شرکت با مسولیت محدود:
تشکیل مجمع عمومی فوق العاده.
تنظیم صورتجلسه و امضای آن توسط شرکا همگی با قید کردن میزان سهامشان در شرکت.
مراجعه به اداره ثبت شرکتها در صورت نیاز به اخذ مجوز از مراجع در رابطه با موضوع  شرکت.
تحویل استعلام مربوط به مرجع ذی صلاح.
دریافت پاسخ استعلام در مهلت مقرر.
تحویل پاسخ استعلام و صورتجلسه به اداره ثبت.
امضای دفاتر ثبت بعد از تحویل مدارک توسط متقاضی.
در رابطه با صورتجلسات تغییر موضوع شرکت،نکات ذیل حائز اهمیت است:
کلیه ی صورتجلسات باید بر روی سربرگ شخصیت حقوقی بعد از اینکه توسط اشخاص ذی سمت امضا شد و بامهر آن شخصیت حقوقی،  تهیه شده و ارسال گردد.
مشخص نمودن تغییر کامل موضوع شرکت یا اصلاح مواردی از آن و یا الحاق به موضوع  در صورتجلسه.
اخذ مجوز از مرجع مربوطه در صورت نیاز موضوع به اخذ مجوز و تحویل به اداره پست ظرف مدت 3 روز و سپس درج بارکد پستی در سیستم .
تنظیم صورتجلسه در چند نسخه و امضای کلیه ی صفحات توسط هیأت جلسه و تحویل یک نسخه به اداره پست و درج بارکد پستی در سیستم.
رعایت تشریفات دعوت وفق اساسنامه شرکت و مواد لایحه اصلاحی قانون تجارت ماده 99 در صورت تشکیل مجمع با حضور اکثریت سهامداران.
تحویل اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت همراه صورتجلسه به اداره ثبت شرکتها و مؤسسات غیر تجاری در صورت تشکیل مجمع با حضور اکثریت سهامداران.
درج نام سهامداران حاضردر مجمع و تعداد سهام در لیست و امضای آن و تأیید صحت هیأت رئیسه مجمع و ارسال آن به همراه صورتجلسه به اداره ثبت شرکتها و مؤسسات غیر تجاری.
 

   


درباره وبلاگ


آخرین پستها


نویسندگان


آمار وبلاگ

کل بازدید :
بازدید امروز :
بازدید دیروز :
بازدید این ماه :
بازدید ماه قبل :
تعداد نویسندگان :
تعداد کل پست ها :
آخرین بازدید :
آخرین بروز رسانی :

شبکه اجتماعی فارسی کلوب | Buy Mobile Traffic | سایت سوالات